公告日期：2023-09-28

中国国际货运航空股份有限公司

及

中信证券股份有限公司

关于

《关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发
行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》
之

回复报告

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二零二三年九月

深圳证券交易所：

贵所于 2023 年 4 月 14 日签发的《关于中国国际货运航空股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110084 号）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人，会同发行人、发行人律师、申报会计师等中介机构对《关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》所列问题进行了认真核查、逐项落实，现对审核问询回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本问询回复中的各项词语和简称与招股说明书中的相同。
本问询回复中的字体代表以下含义：

黑体 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复


目录


问题 1.关于业务模式和同业竞争...... 3
问题 2.关于核心商标 ...... 21
问题 3.关于业务及营业收入 ...... 36
问题 4.关于营业成本 ...... 55
问题 5.关于毛利率 ...... 60
问题 6.关于财务公司 ...... 70
问题 7.关于股东信息披露及核查...... 78

问题 1.关于业务模式和同业竞争

申报材料显示：

（1）2022 年 9 月，发行人与国航股份签署《持续性关联（连）交易框架协
议》，约定发行人采用“独家经营”模式开展国航股份及其控股范围内航空公司的
客机货运业务，协议有效期至 2024 年 12 月 31 日，到期后可自动续约多次，每
次为期三年。截至 2023 年 3 月 31 日，基于上述框架协议，发行人已与国航股份、
北京航空、大连航空、内蒙古航空、深圳航空、昆明航空分别签署《客机货运业务独家经营协议书》。

（2）在中航集团统一协调安排下，从事腹舱业务的相关人员遵照“人随业务走”的原则根据业务调整实际进度进行相应调整。

（3）截至 2023 年 3 月 20 日，国航股份已取得山航集团的控制权。山航股
份独立经营航空货运、物流货运相关业务，构成与发行人之间的同业竞争。发行人实际控制人中航集团已承诺“将在取得山航股份控制权之日起 36 个月内，促使山航股份采取必要可行措施解决与发行人之间的同业竞争问题”。

请发行人：

（1）结合《持续性关联（连）交易框架协议》《客机货运业务独家经营协议书》等协议的主要条款，包括但不限于业务覆盖范围、业务及人员转移安排、权责关系、续签条件及限制情形、违约责任约定等内容，说明发行人与国航股份及其控股范围内各航空公司独家经营模式的具体情况，发行人能否对国航股份及其控股范围内航空公司客机货运业务的经营、财务、人员管理等事项进行全面管理；上述协议的有效期和续签条件，未来出现终止、无法续期、争议及纠纷等情形的可能性及对发行人的影响，发行人及控股股东、实际控制人相关应对措施；

（2）结合与国航股份及其控股范围内航空公司所签订协议的价格条款，说明各项业务中发行人与国航股份之间关于折旧、航油等相关成本费用的承担原则、划分方法和公允性，与同行业可比公司是否存在重大差异；客机停飞或腹舱未充分利用的情况下，发行人是否需要承担相关成本费用，相关安排的原因及合理性，是否符合业务合同的相关约定；发行人和国航股份及其控股范围内航空公司之间，

（3）结合上述情况，进一步说明采用独家经营模式及相关协议安排，解决发行人与国航股份及其控股范围内航空公司现有或潜在同业竞争的有效性及稳定性。

（4）说明发行人承接的人员及腹舱运力具体情况，移交安排及完成进展，从事腹舱业务相关人员的人事关系、劳动合同签署情况；发行人与国航股份及其控股范围内航空公司在资产、人员、技术、经营场所、财务管理等方面的重合情况，前述主体是否存在替发行人承担成本支出及费用、向发行人传导经营风险等情形，是否对发行人独立性产生重大影响。

（5）说明拟用于解决山航股份与发行人同业竞争问题的“必要可行措施”具体含义，相关措施及安排的有效性、可行性及可能存在的……
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