公告日期：2023-03-03

北京市海问律师事务所



关于中国国际货运航空股份有限公司



首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市

的法律意见书



2023 年 3 月



海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市海问律师事务所



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北京市海问律师事务所



关于中国国际货运航空股份有限公司



首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的



法律意见书



致：中国国际货运航空股份有限公司



北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“国货航”）的委托，担任国货航首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。



应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（中华人民共和国主席令第 15 号，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国主席令第 37 号，以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”），出具本法律意见书及《北京市海问律师事务所为中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。如下文无特别说明，本法律意见书使用的简称与本所为本次发行上市出具的《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。



为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次发行上市相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文

件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。



本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。



为出具本法律意见书，本所特作如下声明：



1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法……
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