公告日期：2018-06-08

厦门农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人历次增资和股权转让等变动事项的价格和定价情形，历次股权变动是否存在瑕疵、是否获得有权主管审批部门的批准。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。请保荐机构和发行人律师明确发表意见。

2、关于股东和股权转让。请发行人补充披露：（1）请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等；（2）对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让的次数、股数及占比，对于报告期内的股权转让，请列表逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况；（3）发行人股权中是否存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形；（4）发行人股东资格是否适格，是否存在不适格股东的情形，如存在请详细披露具体情况和股权形成过程，以及是否符合行业主管部门相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并明确发表意见。

3、请保荐机构和发行人律师就发行人股东超过200人的情形是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求明确发表意见并说明依据，说明发行人大量社会自然人股东的入股背景、过程及是否符合法律规定，根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

4、关于内部职工持股。请发行人补充披露：（1）发行人内部职工持股是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定；（2）职工股东许广生持有1,132,215股，全部处于被冻结状态，许广生向发行人出具减持承诺，是否违反了其关于股份锁定的要求，该减持承诺是否可行、是否符合法律规定。请保荐机构和发行人律师核查并明确发表意见。

5、招股说明书披露，本行股东所持本行股份存在质押和冻结。请保荐机构和发行人律师对股份质押和冻结情况是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

6、招股说明书披露，本行不存在控股股东、实际控制人。请保荐机构和发行人律师补充说明：（1）发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据，并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见；（2）累计持有发行人51.50%股份的16家股东的锁定36个月承诺是否按照股东持股比例由大到小依次进行锁定；（3）发行人是否制定适当的股权稳定措施。

7、关于股份锁定承诺。请发行人补充披露：发行人部分内部职工股东未承诺股份锁定的具体原因，现有股东作出的锁定承诺是否符合相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并明确发表意见。

8、招股说明书披露，发行人77处房产的两证仍未变更至发行人名下且土地取得方式为划拨取得；3处房产仅取得一证；21处房产尚未取得房屋所有权证及土地使用权证。请发行人补充披露：（1）正在办理产权更名手续和土地性质变更手续的进展情况，是否存在无法变更的法律障碍；（2）部分房产未取得权属证书或仅取得一证的具体原因，是否涉及划拨地、农用地等事项，是否存在不能取得证书的法律障碍，是否存在违法违规行为；（3）对于使用的划拨用地和相应房屋，是否符合法律法规的规定；（4）请结合上述房产瑕疵量化分析对发行人生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师核查并明确发表意见。

9、报告期内，发行人存在两项行政处罚。请保荐机构和发行人律师对行政处罚是否符合首发办法的相关规定明确发表意见，并提供判断依据。

10、近日，中国银监会印发《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发[2018]4号）。请保荐机构和发行人律师核查并说明发行人是否按照要求进行评估自查或接受现场检查，是否存在通知中所列的市场乱象行为，如存在上述行为，是否可能受到行政处罚或监管措施，是否对本次发行构成实质障碍。请保荐机构和发行人律师明确发表意见。

11、报告期内发行人董事、高级管理人员发生变动。请发行人补充披露：（1）董事、高级管理人员变动的发生原因、是否构成重大变化；（2）发行人部分董事资格尚未取得监管部门核准，请说……

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