公告日期：2023-09-11

关于东莞银行股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书

（一）

世纪同仁律师事务所

南京 上海 深圳


世纪同仁律师事务所关于

东莞银行股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书（一）

致：东莞银行股份有限公司

根据《证券法》《公司法》中国证监会发布的《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，就本次发行并上市事
宜于 2023 年 2 月 28 日出具了“苏同律证字 2023 第 58 号”法律意见书和律师工
作报告（“原法律意见书和律师工作报告”）。

本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。

原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：


一、 本次发行上市的实质条件

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对发行人的相关情况进行核查，本所律师认为：发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，具体如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1.发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人设立时已发行的普通股具有同等权利，发行人本次发行公平、公正，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.发行人已就本次发行上市的批准和授权作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1.经本所律师核查发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议材料、组织架构图和内部制度文件等，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。

2.经本所律师核查，并参考毕马威华振出具的无保留意见《东莞银行股份有限公司审计报告》（毕马威华振审字第 2309240 号，以下简称“《审计报告》”），
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月归属于发行人普通股
股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
2,875,584 千元、3,215,731 千元、3,647,952 千元及 2,184,501 千元，发行人具有
持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项“具有持续盈利能力”和第（三）项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”之股票发行条件的规定。

3.根据发行人提供的材料以及本所律师对公开信息的查询结果，截至法律意
见书出具日，发行人不存在控股股东和实际控制人，发行人及主要股东最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”之股票发行条件规定。

（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关发行条件

1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。

2.根据毕马威华振出具的无保留意见的《审计报告》和《东莞银行股份有限公司内部控制审核报告》（毕马威华振审字第 2309243 号，以下简称“《内部控制审核报告》”），并经本所律师作为非专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基……
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