公告日期：2018-09-07

厦门银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的厦门银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，发行人股东存在股权质押、冻结情况。请保荐机构、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

2、2008年11月，富邦银行（香港）入股9,995万股，占增资扩股后总股本的19.99%。请在招股说明书中披露富邦银行（香港）历次入股是否符合当时有效的外商投资管理及银行业监管法律法规规定。

2009年10月，发行人2009年第一次临时股东大会决议增发1.6亿股，以向全体适格老股东定向募集为主，老股东没有足额认购的缺口部分由其他有意愿的投资者认购。2010年5月，厦门银监局同意江苏舜天西服有限公司入股1,246.4万股。请在招股说明书中披露：（1）其他有意愿的投资者认购的具体情况；（2）江苏舜天西服有限公司入股1,246.4万股是否符合股东会决议。

2010年8月，发行人2010年第一次临时股东大会决议2010年增发1.98亿股、2011年增发2.145亿股，以向全体适格股东定向募集为主，股东没有足额认购的缺口部分由其他有意愿的投资者认购。请在招股说明书中披露前述两次增资过程中是否存在由其他有意愿的投资者认购的情况。

2013年11月，发行人2013年第一次临时股东大会会议决议增发288,288,000股，以向股权登记日在册的所有股东同比例增资的方式进行，增资扩股认购缺口部分的股东或投资者均需符合相关法律法规的规定。请在招股说明书中披露本次增资过程是否存在认购缺口，如存在，请说明认购缺口部分的股东或投资者增资是否符合相关法律法规的规定。

请在招股说明书中披露发行人历次增资价格，并请说明是否存在低于每股净资产增资的情形，增资是否需要经过国资的评估、备案、审批程序，具体的执行情况，存在的瑕疵、补救措施。

请在招股说明书中披露2013年以来发行人引入投资者的原因；增资价格确定的依据；增资过程是否履行了相应的股东大会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）法人股东的股权结构；（2）上述自然人股东及法人股东的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）上述直接及间接持有发行人股份的自然人与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。

请保荐机构、发行人律师对发行人的所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股发表核查意见。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、请在招股说明书中披露：（1）发行人是否存在公开发行或变相公开发行股份问题；（2）发行人设立和历次增资扩股过程中是否存在违法违规行为；（3）发行人历次股份发行、转让、托管以及违规行为的规范等相关情况；（4）发行人股东超过200人的情形是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

4、请在招股说明书中披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案，如需要，请予以说明履行情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。

5、请保荐机构、发行人律师详细核查并在招股说明书中列表逐笔披露报告期内发行人股权转让情况，包括但不限于、转让的原因、转让价格及确定的依据、价款支付情况、受让股权的资金具体来源及其合法性。对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露转让次数、股数及占比等基本情况。涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。请保荐机构、发行人律师对以上问题发表核查意见。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）报告期内通过受让股权成为发行人新股东的法人和自……

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