公告日期：2019-04-19

广东粤运交通股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请发行人说明粤迪交通有限公司设立时资产未评估的原因，是否符合当时的公司法，是否存在出资不实，是否符合当时有效的国有资产管理法律法规，请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。

2、发行人历史沿革中有过多次国有股权、资产的划转，请发行人说明是否经过法定程序，是否符合当时有效的国有资产管理法律法规，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、报告期内，公司存在关联销售、关联采购、关联租赁、关联担保及资金拆借等关联交易，其中关联销售金额分别为117,602.02万元、89,988.23万元、41,551.73万元及4,983.55万元，占销售收入的比重由13%下降至2.78%；关联采购金额分别为139,599.60万元、106,182.20万元、62,713.51万元及10,105.09万元，占采购总额的比重由18%下降至6.73%。（1）请发行人补充披露公司向关联方销售的业务类型、数量、单价及金额，与向独立第三方销售的同类型业务进行对比分析，说明关联销售价格的公允性、各类关联销售的必要性及其对独立性的影响，针对减少关联销售所采取的具体措施和替代方式；（2）请发行人补充披露报告期内公司向关联方采购的原材料或劳务类型、数量、单价及金额，与向独立第三方采购的同类型原材料或劳务进行对比分析，说明关联采购价格的公允性、各类关联采购的必要性及其对独立性的影响；除物料采购外，其他关联采购逐年增长的原因及持续性；（3）报告期关联承包业务的具体运行情况、合同执行情况，是否存在合同规定与实际运行不一致的情况；（4）请发行人对比租赁房屋所在地租赁费的市场价格，补充说明租赁费的定价公允性。请保荐机构和申报会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

4、控股股东控制的其他企业中，拱北汽运、岐关车路、潮州汽运、深圳粤运等也从事汽车客运。请发行人说明以未运营同一线路、未在特定区域实际开展客运业务而否定同业竞争的理由是否充分，是否构成以经营区域不同为理由而规避同业竞争，未将关联公司的同类业务整合进入发行人的原因，发行人对消除同业竞争有何具体、明确、可实施的安排，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、报告期内，材料物流是发行人的主营业务之一，收入占比分别为51.79%、39.67%、33.91%、25.57%，目前尚在执行的材料物流业务合同还有12个，最晚完工时间2020年底，最晚预计竣工结算完成时间2021年初。请发行人说明不再从事材料物流业务是否构成主营业务变化，未来若干年发行人还将有材料物流业务收入，控股股东控制的其他企业是否与发行人存在同业竞争，发行人既向关联企业采购建筑材料（沥青、水泥和钢材等），又向关联企业供应建筑材料，相关定价是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。

6、报告期内，控股股东交通集团是发行人第一、第一、第二、第二大供应商，第二、第一、第四、第五大客户。发行人与交通集团就各类关联交易分别签订协议，约定交易金额上限。请发行人补充披露确定交易金额上限的设定依据，有无计划逐步减少最后消除关联交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、发行人从控股股东交通集团承包交通集团控制的高速公路服务区的经营权，服务区经营和高速公路广告经营权。请发行人补充披露必须从控股股东处取得相关经营权的原因，发行人业务活动是否被控股股东制约。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8、交通集团财务公司为发行人提供金融服务，包括存款、信贷融资、结算服务等，请发行人详细说明资金拆入、拆出的具体原因、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、资金用途、借款╱还款时间、资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响，补充披露相关资金拆借是否合法，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、虎门大桥公司于太平立交向发行人提供委托收费及其他营运管理服务，交通集团成员公司向发行人提供太平立交的主要维修及单项改造服务。请发行人补充披露太平立交需关联公司提供收费和其他运营管理服务的原因，是否与关联公司采用同一收费系统，需要关联公司提供主要维修和单项改造的原因，发行人在太平立交中实际经营中起何作用。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。……

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