公告日期：2021-02-01

上海天好信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

（天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室）

深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 1 月 6 日出具的审核函〔2021〕010031 号《关于上海天好信
息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，渤海证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、发行人律师、申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

本回复报告的字体：

黑体： 问询函所列问题

宋体： 对问询函所列问题的回复


目录


目 录 ...... 3
问题 1. 关于大数据支撑软件 ...... 4
问题 2. 关于 PPP 项目...... 53
问题 3. 关于营业收入 ...... 87
问题 4. 关于营业成本 ......110
问题 5. 关于毛利率 ...... 123
问题 6. 关于应收账款 ...... 129
问题 7. 关于存货 ...... 136
问题 8. 关于业绩情况 ...... 144
问题 9. 关于资金占用 ...... 157
问题 10. 关于对赌协议 ...... 180
问题 11. 关于保荐人尽调工作...... 182
问题 12. 关于招投标 ...... 191
问题 13. 关于实际控制人关联企业 ...... 194
问题 1. 关于大数据支撑软件

根据申报材料及审核问询回复：

（1）大数据支撑软件和 IT 资产运维管理系统是公司比较成熟的软件产品，
公司大数据支撑软件等软件产品的标准化程度较高，通常仅向客户开放应用程序接口（API），属于公司的软件产品业务，涉及的二次开发工作较少，因此合同中一般并不约定针对客户需求而进行软件开发工作的内容，附件主要介绍公司大数据支撑软件的基本情况、功能模块或 API 接口适配方法等。

（2）2018 年前十大合同中对大数据支撑软件客户格蒂电力、北京陌上花科
技有限公司、中译语通等公司大数据支撑软件的合同存在较长的项目实施时间，如“大数据风险监测平台项目委托开发合同书”的项目开始时间为 2018年 6月，项目验收时间为 2018 年 11 月。其他年度的合同也存在类似现象。

（3）发行人 2017 年以前未有大数据支撑软件业务，发行人 2018 年 4 月在
新三板摘牌，未披露 2018 年年报，在 2017 年中报及相关公告中未提及“大数据支撑软件”“大数据软件”等产品相关内容，仅提及公司为“以智慧政务为核心的智慧城市整体解决方案提供商”。经查询公司官网，并无大数据支撑软件相关内容和业务介绍。发行人 2017 年及以前的董监高、核心技术人员并无大数据软件相关背景和从业经历，且发行人此前技术人员较少。

（4）公司大数据支撑软件产品开发过程中并没有使用外部来源数据。该产品的 API 模式为客户的软件开发人员按照该标准进行编程，可以在不访问公司大数据支撑软件源代码的情况下，实现调用大数据支撑软件的数据采集、存储、加工、分析、展示和管理等基本功能。公司将 API 接口具体适配方法，在软件使用手册或培训资料中开放给客户。大数据支撑软件产品是公司为客户(信息系统集成商)具体行业应用软件编制提供数据收集、存储、加工、分析、展示等功能的一种软件产品。上述客户采购了公司的大数据支撑软件后，可以与其自主开发的特定行业应用软件集成到一起，使应用软件具备大数据的采集、存储、加工、分析、展示和管理等基本功能。公司向客户销售大数据支撑软件，本质是为客户提供了大数据处理的工具集。

（5）最近三年一期该业务毛利率超过 97%、收入为 3,961.42 万元、7,500.18
万元、8,019.47万元和1,275.56万元，其中前五大客户收入占比为 100%、87.23%、92.94%、100%，部分同一客户在不同年度购买金额较大，如中国航天科工集团
2019 年购买金额 2,687 万元、2020 年 1-6 月购买 579 万元，中译语通 2017 年
购买 997 万元、2018 年购买 1,279 万元、2020 年 1-6 月购买 240 万元，上海格
蒂电力科技 2018 年购买 2,246 万元、2019 年购买金额……
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