公告日期：2019-10-10

上海市方达律师事务所

关于上海复旦张江生物医药股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

并在科创板上市的

法律意见书

2019 年 5 月


目 录


目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
正 文 ...... 9
一、 本次发行上市的批准和授权...... 9
二、 本次发行上市的主体资格...... 9
三、 本次发行上市的实质条件...... 10
四、 发行人的设立 ...... 14
五、 发行人的独立性...... 15
六、 发起人和股东 ...... 15
七、 发行人的股本及其演变...... 16
八、 发行人的业务 ...... 16
九、 关联交易及同业竞争...... 16
十、 发行人的主要财产...... 18
十一、发行人的重大债权债务...... 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 20
十三、发行人章程的制定与修改...... 20十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 20十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..

...... 20

十六、发行人的税务...... 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 21

十八、发行人募集资金的运用...... 22
十九、发行人业务发展目标...... 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 22
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 23
二十二、总体结论性意见...... 23

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

本所/方达 指 上海市方达律师事务所

复旦张江/公司/发行人 指 上海复旦张江生物医药股份有限公司

复旦张江有限 指 上海复旦张江生物医药有限公司，发行人的前身

风屹控股 指 风屹（香港）控股有限公司（Fernovelty (Hong
Kong) Holding Co., Limited），发行人全资子公司

上海医药 指 上海医药集团股份有限公司，发行人股东

新企二期 指 新企二期创业投资企业，发行人股东

浦东科投 指 上海浦东科技投资有限公司，发行人股东

持有发行人本次发行上市前已发行股份总数 5%
主要股东 指 以上股份股东的合称，即上海医药、新企二期、
杨宗孟及王海波

中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

香港 指 中国香港特别行政区

境内 指 中国境内（不包含香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

H 股 指 在香港发行、在香港联交所上市并以港币认购和
交易的普通股股票

A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人
民币认购和交易的普通股股票

证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

科创板 指 上海证券交易所科创板


普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

境外律师 指 刘林陈律师行，一家香港律师事务所

境外专利代理机构 指 中国专利代理（香港）有限公司

发行人为本次发行上市而编制的《上海复旦张江
《招股说明书》 指 生物医药股份有限公司首次公开发行股票（A 股）
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