公告日期：2019-10-10

问题 3 关于合作研发事项、艾拉上市后补充研究开发以及上海辉正商业补
偿金的会计处理

请发行人进一步补充说明：（1）与上海医药合作开发特定药物的研发是受托开发还是合作开发，费用承担和收益占有不对等的商业合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）艾拉上市后补充研究开发的具体内容，实质性改进药品性能的理由和依据；（3）上海辉正支付的 5000 万元商业补偿金是否与 10 年独家推广服务相关，该笔补偿金预估的方法、使用参数及计算过程，冲减当期市场推广费是否具有商业合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并就上海辉正支付 5000 万元补偿费对发行人 2018 年业绩的影响做重大事项提示。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）与上海医药合作开发特定药物的研发是受托开发还是合作开发，费用承担和收益占有不对等的商业合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

1、与上海医药合作开发特定药物的研发是受托开发还是合作开发

自 2011 年始，公司与上海医药就四项在研创新药项目开展战略合作，上述合作研发项目最初由复旦张江独自享有、自行研发，与上海医药签订合作研发协议前，公司已经进行了大量研发工作，部分项目已取得明确的阶段性成果（高亲和力重组人肿瘤坏死因子受体突变体-Fc 融合蛋白项目已基本完成临床前研究，多替泊芬、硫酸长春新碱脂质体项目已取得临床研究批件，重组人淋巴毒素 α衍生物项目处于 II 期临床研究）。根据公司与上海医药签署的《创新药物研发战
略合作协议》及后续协议约定，上海医药支付该等药物自 2011 年 1 月 1 日起产
生的研究开发费用的 80%，与该等药物产业化后相关的权益归双方共同所有，双方各享 50%收益权。无论项目未来研发成功与否，上海医药支付的合作研发费用，发行人均无需退还。

对于合作研发项目的日常管理，根据协议的安排，公司就上药合作研发项目
成立了管理委员会，在合作研发过程中，管理委员会为最高决策机构。管理委员会设有 6 名成员，其中包括上海医药委派的 3 名专业的技术人员和管理人员，以及 3 名公司的技术人员和管理人员。管理委员会的主要功能为审定合作研发计划、审核研发费用使用情况，监督计划执行，单项药物的合作研发应否终止及其他相关事宜。公司于每年度至少召开一次管理委员会工作会议，通过会议的召开，上海医药定期了解合作项目的进展，决定合作项目的终止，以及确认合作项目的转让等情况。

公司与上海医药的合作研发项目，与一般意义上的受托开发及共同开发具有较大差异，具体如下：

（1）受托开发：受托方根据委托方的要求及标准，为委托方提供研发服务，对应的研发成果全部归属于委托方所有，委托方根据研发工作量等向受托方支付委托研发费。

（2）共同研发：多方共同实施某项目的研发工作，对各自的研发范围进行约定，各方在其研发范围内实施研发工作，产生的研发费用各自独立承担，研发成果由各方共同享有。

从商业逻辑分析，公司与上海医药的合作研发可视同共同研发与受托开发的结合体，具体路径如下：

项目 发行人 上海医药

层次 1：共同研发 发行人承担 50%的研发工作，支 上海医药承担 50%的研发工作，

层面 付50%的研发费用，享有未来50% 支付 50%的研发费用，享有未来

收益。 50%收益。

层次 2：受托开发 上海医药将其自身 50%的研发工作委托发行人实施，考虑到研发服务

层面 的周期、资源投入及发行人的合理收益，上海医药支付的委托研发费

为研发费用总额的 80%。

此外，公司与上海医药的合作研发项目与一般意义的受托开发、共同开发相比，还存在一个明显差异，即：上述四个合作研发项目作为公司早已确定的研发方向，无论上海医药是否参与合作研发，公司均会按照既定的研发方向及预算，对上述四个合作研发项目进行持续的研发投入，上述四个研发项目进程及研发投入并不以上海医药是否承担研发费用而改变。


2、费用承担和收益占有不对等的商业合理性

发行人与上海医药合作研发的四项药物，在合作协议签署前发行人已开展研发工作多年，部分项目已取得明确的阶段性成果（高亲和力重组人肿瘤坏死因子受体突变体-Fc 融合蛋白项目已基本完成临床前研究，多替泊芬、硫酸长春新碱脂质体项目已取得临床研究批件，重组人淋巴毒素 α 衍生物项目处于 II 期临床……
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