公告日期：2019-09-29

上海复旦张江生物医药股份有限公司
Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co., Ltd.
（上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号）

关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（上海市广东路 689 号）


贵所于 2019 年 9 月 16 日出具的《关于上海复旦张江生物医药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕541 号）（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”、“公司”、“发行人”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师上海市方达律师事务所（以下简称“发行人律师”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对第二轮审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本问询回复中的简称或名词的释义与《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。

本问询回复中楷体加粗内容为涉及在《招股说明书》补充披露或修改的内容，已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目 录


问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 31
问题 3 ...... 37
问题 4 ...... 40
问题 5 ...... 42
问题 6 ...... 44
问题 7 ...... 46
问题 8 ...... 48
问题 9 ...... 49
问题 10 ...... 57
问题 11 ...... 64
问题 12 ...... 69
问题 13 ...... 72
问题 14 ...... 78
问题 15 ...... 87
问题 16 ...... 93
问题 17 ...... 96

问题 1 首轮问询回复未充分回复的问题

发行人及中介机构未按前次审核问询函的要求回答下列问题，请继续回答并说明首轮回复未回答全面的理由：

（1）前次问询问题 3，请发行人明确说明报告期内的收入金额及收入确认时点与发行人在联交所的信息披露是否存在差异，若存在差异请列表说明原因；（2）前次问询问题 10，请发行人结合其终止研发的情况，进一步说明发行人现有的研发管线的研发是否存在较大不确定性，并作相应风险揭示；另请发行人说明转让的 Avastin 生物类似药批件的相关成本核算情况，转让收益未来的会计处理情况，转让相关研发成果是否属于发行人的主营业务；（3）前次问询问题 28，请申报会计师对问题中的各小问均进行核查并发表核查意见；请会计师发表明确意见，不要发表“与我们了解的信息一致”类似的意见；（4）前次问询问题 29，请说明转让前德美诊联的股权结构，同次交易的其他方转让的股份数及价格情况，转让价格与发行人的转让价格是否存在差异、具体的差异原因。另请说明“合并
财务报表层面享有的德美诊联净资产份额”的计算依据，2019 年 4 月 29 日德美
诊联的净资产与 2018 年 12 月 31 日差异较大的原因；（5）前次问询问题 30，请
发行人分食品安全检测试剂、产前筛查试剂、抗生素药物检测试剂等，进一步分析和披露报告期内诊断产品的单价、销量、收入变动情况；（6）前次问询问题31，请发行人说明对经销收入的核查方式及各类核查方式对应的核查比例，对最终销售情况的核查方式及对应的核查比例；请发行人说明报告期内主要经销商期末存货占当期采购的比例，并说明是否存在期末压货的情况；（7）前次问询问题32，请发行人披露里葆多辅料培化磷脂酰乙醇胺和氢化大豆磷脂酰胆碱价格大幅下降的具体原因，结合报告期内上述原材料采购的价格与市场公允价格比较的情况分析采购价格的公允性，并说明采购价格下降对里葆多毛利率的影响；（8）前次问询问题 37，请发行人说明报告期内的票据贴现情况，包括但不限于出票银行、票据来源、贴现银行、贴现是否附有追索权、贴现票据后续处理情况、票据贴现的会计处理及在现金流量表中的列示情况等，并说明相关处理是否合规；（9）前次问询问题 42，请发行人补充说明确认递延所得税资产的可抵扣亏损的确认依据或评估依据；（10）前次问询问题 14，请发行人说明重大合同中未披露重大
豁免……
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