公告日期：2021-12-17

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2021〕180 号

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关于对正源房地产开发有限公司及有关
责任人予以公开谴责的决定

当事人：

正源房地产开发有限公司。

何延龙，正源房地产开发有限公司时任董事长。

杨 军，正源房地产开发有限公司时任总经理兼信息披露事务负责人。

吴树勇，正源房地产开发有限公司时任财务负责人。

一、违规事实情况

正源房地产开发有限公司（以下简称正源地产或发行人）于

2016 年先后发行 16 正源 01、16 正源 02 和 16 正源 03 等多只公
司债券，上述债券均在上海证券交易所（以下简称本所）上市交易或挂牌转让。根据《证券法》《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（以下简称《挂牌转让规则》）等相关规定，
正源地产作为债券发行人应当于 2021 年 8 月 31 日前披露 2021
年中期报告，但其未能按时披露，且至今仍未完成披露。

另经查明，发行人及相关责任人最近 12 个月内曾因未按时披露 2020 年年度报告被本所予以通报批评，也曾因未按时披露2018 年年度报告、2019 年半年度报告、2019 年年度报告、2020年半年度报告等信息披露违规事项多次被本所实施监管警示等措施。但发行人未能及时对相关信息披露违规进行整改，并再次发生同类型违规情形，构成《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》规定的从重处分情形。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

按时披露中期报告是债券发行人的法定信息披露义务。正源地产未能按时披露 2021 年中期报告，严重影响债券持有人通过定期报告获取公司重要信息的合理预期。同时，正源地产最近12 个月内已因未按时披露定期报告的违规行为被本所实施纪律处分，但其未及时整改并再次出现同类违规行为，违规情节严重。正源地产的上述行为违反了《证券法》第七十九条，《公司信用类债券信息披露管理办法》第七条、第十六条，《上市规则》第

1.6 条、第 3.1.1 条、第 3.2.1 条、第 3.2.2 条，《挂牌转让规
则》第 1.6 条、第 3.2.1 条、第 3.2.2 条和《上海证券交易所公
司债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司债券持续信息披露》（以下简称《公司债券持续信息披露指引》）第 3.1.1 条等相关规定。

时任董事长何延龙作为发行人主要负责人，时任总经理兼信息披露事务负责人杨军作为发行人经营管理主要负责人及信息披露事务直接责任人，时任财务负责人吴树勇作为发行人财务事务直接责任人，未能勤勉尽责，未能吸取前次违规教训并积极督促发行人及时就未能按时披露定期报告行为进行整改，导致发行人连续发生同类违规行为，对发行人本次未能按时披露中期报告的违规行为负有主要责任。上述责任人的行为违反了《证券法》第八十二条，《公司信用类债券信息披露管理办法》第七条，《上
市规则》第 1.7 条、第 3.1.1 条，《挂牌转让规则》第 1.7 条和
《公司债券持续信息披露指引》第 2.7 条等相关规定。

（二）当事人异议情况

在规定期限内，发行人及有关责任人提出异议，理由如下：因正源地产运营情况困难，原审计机构不再为发行人提供审计鉴证服务，导致发行人无法按时披露中期报告。发行人已于 2021年8月31日披露了《正源房地产开发有限公司关于延期披露2021年半年度报告的公告》。纪律处分将对发行人后续运营及债券兑付产生重大不利影响。

（三）纪律处分决定


对于发行人提出的申辩理由，本所认为不能成立。中期报告是债券发行人在报告期内的生产经营、财务状况、偿债能力的总结分析，是债券持有人全面获取信息的重要来源。按时披露中期报告是《证券法》《上市规则》《挂牌转让规则》《公司债券持续信息披露指引》规定的法定义务，相关信息披露义务不因经营困难、原审计机构不再为发行人提供审计鉴证服务等事项而免除。发行人及相关责任人应当充分认识到定期报告按时披露的严肃性和重要性，合理预估编制定期报告所需要的时间并采取有效措施对发行人定期报告编制及披露工作作出妥善安排，保障定期报告按时披露。发行人事先提示无法按时披露事宜不能代替按时披露中期报告法定义务的履行。纪律处分是否将对发行人后续运营及债券兑付产生重大不利影响不影响违规事实的认定及责任承担。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上市规则》第 1.8 条、第
6.2 条、第 6.4 条，《挂牌转让规则》第 1.8 条、第 6.2 条、第
6.4 条，《公司债券持续信息披露指引》第……
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