改进新三板监管
2016-12-02 11:35 来源: 中国金融
　　编者按：自2012年成立以来，新三板市场迅速发展，市场规模不断扩大，挂牌公司数量已超过9700家，日益成为我国多层次资本市场的重要组成部分，对服务创新创业、助力供给侧结构性改革、促进经济转型升级、培育市场新动能起到了积极的作用。在市场广度和深度不断发展的同时，新三板如何做好市场机制建设、完善融资功能、改善市场流动性和完善公司质量等问题备受业界关注。对此，本专题邀请来自各市场参与主体和研究机构的专家，围绕新三板制度设计展开讨论。
　　建立完善全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）是落实中央、国务院部署的一项重要举措。经过两年多的快速发展，新三板支持中小微企业发展的积极效应正在得到市场各方的认可。在加快市场发展的同时，新三板监管也在不断加码。新三板市场整体处于发展初期，制度效应还未充分释放，仍存在许多问题需要解决，2015年已出现挂牌公司涉嫌财务造假、欺诈发行、关联方资金占用、重大资产重组违规等，随着前股东人数超过200人公司、做市公司、再融资的公司占比持续提高，市场风险累积和外溢程度逐步加大，监管形势严峻。
　　新三板监管主要思路
　　新三板与交易所、挂牌公司与上市公司之间既存在共性，也有明显的差异性。因此，新三板监管应体现公众公司的共性要求，保持与上市公司的一致性；在具体规定上，兼顾新三板的制度特色，构建符合挂牌公司自身特点的监管体系。
　　主要监管思路
　　新三板与交易所均属公开市场，挂牌公司和上市公司都是公众公司，都必须依法接受监管，遵守公开市场及公众公司的法定基本要求。因而在挂牌公司监管制度设计中作出了与上市公司类似的制度安排。其内容主要包括：在信息披露监管方面，要求挂牌公司是信息披露第一责任人，遵守真实、准确、完整、及时、公平披露的基本原则，申报即担责，对信息披露中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者遭受损失承担法律责任等；在市场交易监管方面，要求相关主体严格遵守《证券法》《刑法》等法律法规，禁止内幕交易、操纵证券市场等；在公司治理要求方面，要求挂牌公司遵守《公司法》《证券法》的相关规定，以章程必备条款为最低要求制定公司章程。
　　监管内容的核心在于信息披露和公司治理。由于新三板实施了投资者适当性和主办券商终身持续督导这两项有别于交易所市场的特色制度，有效限制了新三板市场风险的覆盖面，提升了整个市场的风险承受力，所以，针对新三板的特点，应作一些特殊规定，主要包括：在信息披露监管方面，以自律监管为核心，以投资者需求为导向，强调适度、客观、弹性披露，大幅简化信息披露内容；在公司治理方面，以挂牌公司自治为主线，以公司章程为载体，充分利用公司章程的各项条款保护投资者合法权益，建立健全纠纷解决机制，推进挂牌公司的不断规范运作，实现投资者保护的目标。
　　目前新三板的监管体系
　　2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《决定》），明确了新三板的性质、功能和定位，并对新三板的准入、投资者适当性、转板及事中事后监管等事项作出原则性规定。随后，中国证监会对《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《办法》）进行了修改，明确了以新三板挂牌公司为主的非上市公众公司在信息披露、公司治理、股票发行及转让等方面的基本要求，并为监管执法提供了重要依据。2015年5月，中国证监会发布实施了《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》（以下简称《指导意见》），对非上市公众公司监管体系作了具体规定。《指导意见》明确了监管分工，中国证监会履行牵头抓总职能，指导、协调、督促、检查派出机构、新三板的监管工作；派出机构对辖区挂牌公司进行日常行政监管；新三板履行对挂牌公司的自律监管职责，同时加强监管协调。《指导意见》出台后，新三板监管日益强化。