鑫富药业重组注入“负资产”

7月25日，停盘整整三个月的鑫富药业 (002019.SZ)复盘涨停，相应的重组方案亦随之出炉。
　　其拟以每股7.94元/股的价格向程先锋等10名自然人发行股份2.2亿股，购买程先锋持有的合肥亿帆生物医药有限公司(以下简称“亿帆生物”)100%股权和程先锋等10名自然人合计持有的合肥亿帆药业有限公司(以下简称“亿帆药业”)100%股权。
　　本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业成为上市资产，而程先锋将持有鑫富药业47.30%的股权而成为其实际控制人。
　　然而，鑫富药业此番闪电重组背后涉嫌泄密，遭遇了山东青岛神秘资本大鳄的狙击。
　　同时，拟注入资产预估值高达17.5亿元，其中亿帆生物预估值14.8亿元，增值率高达660.84%，亿帆药业预估值为2.7亿元，增值率也达到了163.46%。
　　注入资产高企的评估价背后，则是资产质地堪忧和盈利能力存疑。
　　据记者调查，亿帆生物以利的药品配送起家，在安徽合肥当地相同规模的企业有数十家；而另一家亿帆药业则是借壳“前夜”拼凑而成的“大杂烩”，当中包括亏损资产或负资产。
　　闪电重组疑泄密
　　浙江当地的资本人士对记者表示“今年年初杭州有一家企业在与鑫富接触，想借壳的。没有想到这次的重组方介入很快，中间牵头人可能有很强的背景。”
　　今年4月24日，尚未摘帽的*ST鑫富突然停盘，称其正在筹划与公司相关的资产收购事项，5月7日，鑫富药业宣布正式进入筹划重大资产重组事项。
　　值得关注的是，据鑫富药业2013年一季度报，青岛京润农业发展有限公司(以下简称“青岛京润”)和青岛国新航投资管理有限公司(以下简称“青岛国新航”)新晋公司第四、五大股东，分别持有170.97万股和165.76万股。
　　上海一位阳光私募人士向记者表示，“根据个人经验，这两家企业应该是受同一股资金在操作。”
　　工商资料显示，青岛京润和青岛国新航法定代表人同姓“武”，分别是武凤泽和武长洪。记者还发现，青岛国新航和青岛航空技术专修学院(以下简称“青岛航专”)前法定代表人皆为“姜冰琴”。而青岛航专曾是二级市场精准狙击ST股重组的资本大鳄。
　　前述私募人士对记者分析：“机构或是个人专门炒重组概念可能有一定的渠道的；换句话说，有得到消息的资金，那肯定有泄露消息的人。是否涉嫌内幕交易，这种行为只有监管部门去鉴定。”
　　对此，鑫富药业董秘吴卡娜回应道：“青岛两家公司我们不知道，也不认识。”
　　7月25日，鑫富药业复盘涨停， 报收8.79元，创出了阶段性新高。而上述青岛资本一季度建仓成本在7元-7.5元区间。
　　业绩暴增异象
　　据重组公告，亿帆生物采用收益法进行预估，预估值为14.80亿元，较归属于母公司的净资产1.95亿元足足增加了12.85亿元。
　　对此，鑫富药业董秘吴卡娜称，“亿帆生物不是一个生产型的企业。(公司是)轻资产的，做物流的，所以评估用收益现值法”。
　　但一家国内大型药企安徽负责人惊讶地表示，“亿帆生物没有听说过，怎么要上市了？就合肥当地药品配送企业太多了，大大小小一百家估计不止。”
　　2011年和2012年，亿帆生物营业收入为5.09亿元和7.94亿元，其中药品配送收入为3.78亿元和4.72亿元，占比分别高达74.37%和59.50%。
　　前述药企负责人进一步表示，“合肥年收入亿元以上的药品配送企业也有十余家。这些药品配送企业利润很的，毛利通常在5%左右甚至还不到。”
　　记者发现，2011年和2012年，亿帆生物的净利润相差极大，分别是148.21万元和4307.78万元，其中2012年较2011年同比增长了2806.54%。
　　据其财报，2012年药品配送业务收入为4.72亿元，较2011年3.78亿元增长25%；而其委托生产独家代理业务收入为2.86亿元，较2011年1.19亿元增长140%。
　　上海一位投行保代对记者提出疑问，“2012年业绩释放出来是比较可疑的，药品配送业务收入实现增长，其低毛利率不可能有很多利润贡献；可见利润主要是从委托生产独家代理业务收入释放出来的，该业务收入增长两倍，净利润增长十几二十倍，好像高了一点。”
　　如果单从委托生产独家代理的家数看，亿帆生物2011年为2家，而2012年仅仅增加了1家。
　　鑫富药业董秘吴卡娜解释为，“2012年较2011年一些渠道打通了，一些费用就不会增长很多。”
　　“大杂烩式”包装上市
　　鑫富药业此次重组的另一注入资产为亿帆药业。
　　重组公告显示，亿帆药业成立于2008年8月1日，经过一系列收购形成如今的规模。
　　2009年6月，亿帆药业收购了安徽新陇海药业100%股权和湖南芙蓉制药的51%股权。据鑫富药业董秘吴卡娜介绍，“芙蓉制药是给新陇海做原料药的，新陇海是做尿素维E乳膏，业绩比较稳定。”
　　2011年、2012年，新陇海实现营业收入4932.85万元和4460.50万元，相应的净利润为1400.76万元和1330.97万元。
　　但此后，亿帆药业的收购却“专买”亏损企业。
　　2010年2月，亿帆药业进行了关联收购，收购了同一控制人程先锋旗下合肥亿帆医疗80%股权，该公司2011年和2012年各亏损1.94万元和15.48万元。
　　2011年，亿帆药业收购新疆希望制药100%股权。2011年和2012年，该公司净利润分别是-7.39万元和-2.93万元。
　　值得注意的是，2012年亿帆药业收购的安徽雪枫药业净资产竟然为负。2012年雪枫药业净资产和净利润各为-112.48万元和-34.28万元。
　　值得一提的是，上述亿帆药业一系列收购价格在本次鑫富药业重组预案中并未披露。
　　前述投行保代对记者评价，“把几块资产拼凑打包上市的情况在IPO也可见，一些盈利能力很差的资产高估值装入上市公司，价值翻几番再二级市场套现。”
　　对于亿帆药业并购亏损企业，董秘则没有正面回答，只是强调“有两家企业(业绩)还是可以的”。(来源:21世纪经济报道)