从“聚焦畜牧展 为客户缔造系统价值”看“牧羊股权”
近年来，我司前董事及股东许荣华多次以其在向我司工会主席陈家荣（代表我司工会持股）转让股权过程中遭受“胁迫”和“公权力的介入”等为由，通过电视、报纸、论坛、微博、专家论证会等途径，以提供不完整材料、歪曲及隐瞒关键事实等方式，大量散播不实言论，对牧羊品牌形象及正常经营造成了很大的负面影响。
对此，我司一直抱着“清者自清、相信法律”的态度，静待扬州仲裁委员会的裁决结果。但许荣华却一再散布不实言论，以达到误导舆论、干扰仲裁的目的。
基于许荣华的所作所为，我司认为，有必要将真实情况告知所有关心牧羊集团发展的合作伙伴及各界人士。为此，我司专门聘请了上海市锦天城律师事务所对许荣华股权转让的事实情况进行调查，并出具了客观、翔实的《尽职调查报告》以正视听、澄清事实。
一、牧羊集团的改制及关于“规范股东行为”等公司决议性文件
（一）牧羊集团改制简述
牧羊集团原为国有企业， 2002年改制。改制后，除包括许荣华在内的原公司五位高管为大股东外，公司还保留了国有股（现为牧羊集团第六大股东）和270多名小股东。
（二）关于“规范股东行为”等公司决议性文件
2002年牧羊集团改制并进行董事会换届选举，当时个别董事在南京成立公司与牧羊集团开展同业竞争，公开侵犯公司利益。为了防止上述情况再次出现，也为了规范牧羊品牌的使用，牧羊集团五位董事、大股东经过充分协商后于2004年2月28日签订了《上岛协议》，约定董事新设企业使用牧羊商标必须经董事会同意，签订《商标许可使用合同》并支付对价；同时禁止创业董事同业竞争和其他任何侵犯牧羊利益的行为；如违反该约定的，则以“设立时该董事出资额为限”，将股权转让。
此后，公司董事会、股东会均以决议形式确认并强调，公司股东如有违反忠实、竞业禁止、勤勉义务及其他侵害公司利益等行为的，该股东的股权必须转让给公司工会，转让价格为该股东的最初出资额。上述董事会决议、股东会决议均有许荣华等当时董事及股东的签名或盖章确认。故，关于公司股东实施侵害公司利益的行为后，应按该股东最初出资额将股权转让给公司工会的内容，是公司以股东会决议这一最高决策形式决定的具有强制性和合法性的一种特殊股权转让制度。
二、许荣华对牧羊集团的侵权事实
2004年，许荣华投资创立“扬州隆的饮料机械有限公司”，（该公司后更名为扬州福尔喜果蔬汁机械有限公司），后该公司又独资设立了扬州福尔喜成套工程有限公司（两个公司以下统称为“福尔喜公司”）。
2008年5月，扬州市邗江工商局查实了福尔喜公司未经牧羊集团许可，擅自在广告宣传、交易文书和同种产品上使用了与“牧羊”注册商标相同的商标及其他不正当竞争侵权的情况。
2008年8月因福尔喜公司在该案中的非法经营数额超过了15万元，且“牧羊”系驰名商标，涉案情节达到《刑法》第213条规定的情节严重的追诉标准，涉嫌刑事犯罪，该案被移送扬州市公安局邗江分局进行立案侦查。
许荣华在接受公安机关讯问时承认：此前提供给工商部门的《商标使用许可合同》，是其指使当时公司董事会秘书采用剪贴、复印等方式伪造的，事实是许荣华从未与我司签订过《商标使用许可合同》，其行为严重侵犯了牧羊集团的合法权益。
此后，邗江工商局对许荣华上述侵权行为，作出了责令更正和罚款1万元的行政处罚决定。2010年8月26日扬州市邗江区人民法院一审判决维持该行政处罚决定，扬州市中级人民法院于2010年11月18日二审维持原判。
据此，牧羊集团即可按股东会决议、董事会决议等公司决议性文件规定，要求许荣华按原始出资额将股权转让给公司工会。
三、公司声明
目前，许荣华通过媒体等途径，就其股权转让事宜进行歪曲事实的大肆渲染，还通过向有关人士提供片面材料并鼓动他们提供意见或评论干扰仲裁。这些行为再次使公司的商誉和合法权益受到伤害。
我司特此声明如下：
（一）许荣华转让股权不存在“胁迫”
许荣华曾多次对媒体及公众声称，自己作为股东与陈家荣（代表我司工会持股）的股权转让行为“存在胁迫”，受到“公权力”影响，而“胁迫主体”是王亚民检察长等。实际情况为：
王亚民参与股权转让协调事宜是由许荣华主动邀请的。许荣华在牧羊集团期间负责公司的法务工作。多年前，因公司涉及的一些法律纠纷，许曾咨询王亚民，并得到他的热情相助，双方由此建立、保持了长期的友情和信任关系。同时检察院当时也是牧羊集团的挂钩服务单位，王亚民检察长按照检察院关于“在挂钩服务过程中要为当事人化解矛盾维护社会稳定”的要求，参与我公司与大股东之间矛盾的化解工作。
据王检察长讲，早在许荣华被刑拘之前，就曾找他商讨股权转让事宜。根据公司股东会决议、董事会决议的规定，侵犯公司权益的股东应当将全部股权以原始出资额转让给公司工会。许荣华参与了这些法律文件的起草，非常清楚违反规定的后果。为了规避制裁，许荣华在进看守所的次日，即亲笔致函公司领导，希望“能提请市、区检察院、法院、区委、区政府出面进行协调”，同时表示“商标问题造成我今天的结果，我绝不会怨恨谁，是我自己的责任”。王亚民检察长正是基于维护牧羊集团的稳定、发展以及对许荣华的关心才介入股权转让事宜，并为此多次与牧羊集团领导层及许荣华的代理律师汪旭东沟通。汪旭东律师对股权转让的方案是了解、同意和乐见其成的。
由于王亚民检察长的介入协调，许荣华避免了承担法律责任以及按原始出资额转让股权的制裁，得到了丰厚的转让金。对此，许荣华一度对王检察长感激涕零，多次发短信向其表达感谢，并到检察长办公室赠送巨额现金（被王检察长拒收，并向组织报告）。
由此可见，王亚民检察长出面协调股权转让事宜是许荣华主动邀请的，对王检察长所做的协调工作及结果，许荣华当时也是完全认可和真心感激的。
现在，许荣华为了谋取更大的个人私利，不惜将相识多年，关心保护自己的王检察长多次作为“胁迫主体”推向媒体和舆论的风口浪尖，以混淆视听，谋取公众的同情，向仲裁施压。这种过河拆桥的做法让王检察长十分寒心，感叹其扮演了现代版“农夫与蛇的故事”。
（二）许荣华转让股权不存在“显失公平”
许荣华在媒体上和多个场合提出他的“股权值1个亿”，故转让价格“显失公平”。事实是，许荣华通过此次股权转让获利丰厚。
一是，因王检察长的介入协调，许荣华避免了按公司股东会决议以原始出资额转让股权的后果，并获得股权溢价50多倍的巨额资金。2008年，经济形势十分严峻，许荣华得到的这笔资金维持了他个人的企业。
二是，许荣华违反忠实义务和竞业禁止的约定，弄虚作假，冒用牧羊的注册商标，并利用牧羊集团的资源为自办的企业进行虚假宣传，获取了巨大的非法利益。许荣华本应承担法律责任和巨额赔偿，但经过协调，他几乎分文未掏。
三是，股权转让过程中，充分尊重了许荣华的权利，洽谈后形成的协议文稿送达许荣华审阅。他对“尚未分红的利益保障”、“股权转让款支付时间”等条款亲笔作了重大修改。事后，许荣华多次对参与协调的王检察长、牧羊集团总裁和参与协助办理股权转让的陈志明律师表示感谢。
综上所述，许荣华与陈家荣的股权转让完全符合法律规定，系许荣华真实意思表示的结果。对于许荣华的上述侵权和应承担的巨额赔偿、赔礼道歉等侵权责任，及其损害我司商誉和合法权益的行为，我司保留依法追究其法律责任的权利。
我司郑重希望媒体在报道许荣华股权转让事宜前，能先查明、核实相关事实及细节，客观反映事实真相，不偏听偏信。对于因不实报道而损害我司合法权益的，我司将通过法律途径予以维权。
四、牧羊集团表示
许荣华为谋取不当利益，不择手段误导舆论、蒙骗公众、干扰司法。在此，我司郑重提醒受许荣华蛊惑利用的相关人士，不要再次上演“农夫与蛇的故事”。
企业有其发展的生命周期，在不同阶段会面临不同的矛盾，任何企业都难以例外。牧羊集团也是在不断矛盾中成长、发展起来的。
尽管许荣华股权转让事件对公司造成了一定困扰及负面影响，但由于公司管理层、其他股东和全体员工的齐心协力，我司发展一直保持良好的发展势头。
创建一个民族品牌不容易，维护好民族品牌更加不易，牧羊集团是我们的，也是社会的，我们真诚希望所有关心牧羊集团的各界人士，共同维护牧羊的品牌，让她走得更远，走得更好！
 
江苏牧羊集团有限公司
二〇一三年六月