溢价收购一家潜在不良率较高的机构，是赔本做“慈善”吗？

　　一些市场观点认为，这是中小银行并购潮中的典型案例；也有观点认为，此次入股投资可以弥补常熟银行在镇江地区的业务短板，成为常熟银行未来业务扩张的重要推手。

　　6月下旬，常熟银行即将召开股东大会。其中，“入股镇江农商行”这项重要议案受到市场关注。这项议案有3位董事投出反对票，引发市场关于“中小银行并购潮”的持续讨论。

　　6月初，常熟银行披露一份对外投资公告称，该行拟出资10.5亿元认购镇江农商行非公开发行股份5亿股，占镇江农商行非公开发行后总股本的33.33%。此次投资完成后，该行将持有镇江农商行33.33%的股份，成为第一大股东。

　　针对上述议案，常熟银行董事会中有12票同意、3票反对，其中持反对意见的3位董事均在交通银行任职。2007年，交通银行以战略投资者身份入股常熟银行，成为后者第一大股东。

　　业内人士透露，常熟银行入股镇江农商行，来自江苏省联社的安排。尽管该行大股东持反对意见，此项议案最终还是在常熟银行的第六届董事会第二十二次会议上高票通过，有待股东大会审议。这也引发了市场对常熟银行公司治理存“纷争”的热议。

　　“每一个股东都有表达意愿的权力，看法有不同很正常。这反而是上市公司公司治理成熟的体现。”接近该行高管人士认为。

　　从盈利、风控等指标看，常熟银行在农商行中表现优良。近年来，其营业收入与净利润同比增速维持在10%以上。截至2019年末和2020年一季度末，常熟银行不良率均控制在1%以下，低于行业平均水平。

　　而入股标的镇江农商行的业绩并不优良，其盈利和潜在不良风险受到市场质疑。根据常熟银行公告，经过清产核资和整体资产评估，截至2020年3月31日，镇江农商行净资产的预估值为18亿元，远低于账面净资产24.7亿元。

　　国盛证券估算，镇江农商行所有未暴露的潜在不良贷款在12亿元左右，占总贷款的10%。虽然镇江农商行披露，2019年末不良率达2.98%，但仍有机构提出质疑。中泰证券预计，镇江农商行整体不良贷款约13亿元至14亿元，实际不良率为11%，本次增资预计部分将用于坏账处置。

　　而投出反对票的董事的审慎态度，也集中在投资标的的资产质量方面。其反对理由是，根据目前项目标的的经营情况、资产质量、定价估值等，需对项目情况进行更进一步分析，为投资决策提供更加充分的依据。

　　溢价收购一家潜在不良率较高的机构，是赔本做“慈善”吗？

　　一些市场观点认为，这是中小银行并购潮中的典型案例。近年来，一些地区业绩优良的银行斥巨资入股，甚至收购当地一家业绩较差的农商行，这样的并购需要在认购中“搭售”不良资产，成为化解地方中小银行不良风险的有效途径之一。

　　也有观点认为，此次入股投资可以弥补常熟银行在镇江地区的业务短板，成为常熟银行未来业务扩张的重要推手。

　　常熟银行公告称，该行在镇江设有分行，业务范围涵盖镇江全市，侧重在镇江市辖县(县级市)拓展业务，和镇江农商行网点覆盖地区存在一定差异。此次投资完成后，预计对该行2020年度归属于上市公司股东净利润的影响不超过5%，不会对该行的经营成果构成重大影响。