第十八届发审委2020年第39次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第39次发审委会议于2020年3月26日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　(一)北京交大思诺科技股份有限公司(首发)获通过。

　　(二)江苏图南合金股份有限公司(首发)获通过。

　　(三)南京科思化学股份有限公司(首发)获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　(一)北京交大思诺科技股份有限公司

　　1、发行人机车信号产品技术初始来源北京交大技术成果的授权使用，发行人实际控制人及部分董监高曾经在北京交大任职。请发行人代表说明：(1)后续开发的机车信号CPU组件版本(SIL4认证版)等知识产权是否存在知识产权方面的纠纷，发行人是否具备独立的研发能力，是否对北京交大存在重大依赖；(2)曾任职于北京交大的发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在校期间兼职以及创办企业是否符合相关规定；(3)发行人作为北京交大参股的企业使用“北京交大”是否符合相关规定；(4)北京交大授权发行人使用技术的情况，发行人使用授权技术的研发、生产情况，发行人在授权技术基础上形成的新的专利等知识产权的归属情况和权益分配情况，授权技术对发行人的经营、业绩贡献等情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人客户集中度较高，第一大客户及第一大供应商均为中国通号及其下属企业。请发行人代表说明：(1)中国通号及下属企业既是发行人客户又是发行人供应商的原因，发行人向其采购和销售的产品定价是否公允，同行业公司是否存在类似情况；(2)中国通号等客户是否还为发行人同行业其他公司提供服务，是否符合行业惯例；(3)在中国通号全资子公司通号设计院为发行人主要竞争对手的情况下，发行人对主要客户中国通号未来销售是否会受到不利影响、是否存在被通号设计院替代的风险；(4)外协加工是否涉及核心技术及核心生产环节，对中国通号等外协加工企业是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期各期末发行人应收账款余额占营业收入的比例较高。请发行人代表：(1)结合应收账款的信用期及账龄分布情况，说明报告期期末账龄组合中应收账款逾期及期后回款情况，账龄组合的预期信用损失率确定是否合理、充分，报告期坏账准备计提是否充分，是否符合会计准则规定；(2)说明报告期内应收账款余额占营业收入比例较高的原因；(3)结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式变化和收入变动情况，说明是否存在延长信用期以增加销售的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人经营业绩波动较大。请发行人代表说明：(1)发行人各类型产品报告期销售波动较大是否属于行业惯例，是否与行业可比公司一致，相关原因及合理性；(2)2018、2019年第四季度主营业务收入相比2016、2017年第四季度存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　(二)江苏图南合金股份有限公司

　　1、报告期内，发行人营业收入持续增长。请发行人代表：(1)说明报告期内发行人主营业务收入持续大幅增长以及海外收入快速增长的原因及合理性；(2)说明发行人客户集中度较高的原因及合理性，是否属于行业惯例；(3)说明发行人获取客户资源的方式、合作模式及销售流程，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形；(4)说明发行人对第一大客户是否存在重大依赖，第一大客户销售回款情况，是否存在放宽信用期扩大销售的情况；(5)结合报告期客户的拓展情况、各报告期末在手订单情况，说明发行人营业收入增长的持续性与稳定性，是否存在被替代的风险；(6)结合停工复工情况、日常订单及重大合同的履行情况、2020年一季度、上半年的预计产能、产量、销量及与去年同期对比情况，说明新冠疫情对发行人经营状况及财务状况的影响，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人主要原材料为电解镍。请发行人代表说明：(1)上海炬嘉和上海正宁提供的电解镍在定价原则、价格、信用期、质量、具体应用领域或产品上的差异，并结合最终来源说明供货是否具有稳定性和持续性；(2)2018年发行人首次向上海正宁采购的电解镍单价低于向上海炬嘉采购单价的原因及合理性，是否存在关联交易非关联化等利益输送问题；(3)电解镍的市场供需情况以及报告期内价格走势情况，电解镍的价格波动对报告期经营业绩影响，发行人的应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年上升，各类产品毛利率波动较大。请发行人代表说明：(1)各产品毛利率差异较大、个别客户销售毛利率为负、增长趋势不一致的原因及合理性；(2)直销和经销的价格确定依据及其公允性，直销和经销单价差异的合理性，是否存在经销商为发行人代垫成本、费用或向发行人输送利益的情形；(3)各类产品毛利率持续增长的原因及合理性，发行人部分产品维持相对较高毛利率是否具备持续性与稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　(三)南京科思化学股份有限公司

　　1、报告期发行人客户集中度较高，对第一大客户帝斯曼销售收入大幅增长。请发行人代表说明：(1)发行人是否对大客户存在依赖，是否有相应的应对措施，客户较集中是否符合行业特点；(2)主要经销商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，经销商经销产品是否实现最终销售；(3)对帝斯曼销售收入大幅增长的原因及合理性，2018年度原有产品对帝斯曼的销售收入增长是否显著超过其他主要客户，是否与客户的采购需求相匹配，与帝斯曼的合作关系是否稳定可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期营业收入与扣非后归母净利润变动不一致。请发行人代表：(1)说明上述变动不一致的原因及合理性；(2)结合期间费用率的变化情况及主要明细费用的变动，说明与营业收入涨幅不一致的原因，是否存在费用在各年度进行调节的情形；(3)说明报告期主要原材料价格波动及部分产品提价的具体情况，是否与同行业一致，提价是否具有可持续性；(4)说明2019年收入及净利润大幅度上涨的合理性，上述趋势是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人外销收入占比较高，对美国市场销售额约占20%左右，产品大部分品种在加征关税清单内。请发行人代表说明：(1)为应对美国关税上调，发行人对销美产品具体的调价措施内容，调价后产品订单、单价、销量、收入及毛利率变化情况，是否对发行人收入或利润产生重大不利影响，发行人相关应对措施是否有效，相关风险因素披露是否充分；(2)新冠疫情对发行人2020年第一季度及未来经营业绩的影响，发行人的应对措施，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人供应链融资发生额较大，存在对部分客户放宽信用期的情形。请发行人代表说明：(1)发行人对部分客户放宽信用期履行的相关决策程序，放宽信用期的原因及其必要性，属于发行人的主动要求还是被动选择；(2)发行人开展供应链融资、放宽信用期等行为对发行人经营业绩的影响，是否存在通过放宽商业政策促进销售的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　5、发行人从事精细化工行业，涉及危险化学品、易制毒化学品。请发行人代表说明：(1)发行人安全生产制度及管理措施的有效性及实际执行情况，是否存在安全隐患；(2)发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内环保及安监部门对发行人生产经营业务检查的具体情况，是否存在重大违法行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2020年3月26日