近期证监会发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(征求意见稿)，明确了新三板挂牌公司转板到沪深交易所上市的制度安排。指导意见指出，在试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市，申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。至此，新三板转板上市总体原则及具体要求已相对明朗。

　　转板上市规则的出台，对于健全多层次资本市场体系，提升资本市场资源配置效率，增强资本市场服务实体经济能力具有重要积极意义。新三板设立精选层并实施直接转板上市，建立了新三板与A股交易所市场的内在有机联系，是完善无缝衔接多层次资本市场体系的重要手段，力求最大程度发挥多层次资本市场整体优势及功能。

　　股权的流动性、估值的合理性和资本路径的通畅性是影响资本市场资源配置效率高低的关键因素。新三板设立精选层并转板上市规则的确立，能够有效提升资源的流动性，推动资本跨板块自由流动，通畅资本要素的配置路径，力促资源流向发展潜力较大、市场前景广阔、经营高效规范、盈利能力较好的新兴科技产业及市场认可高、具有重要影响力的企业，引导和促进社会资本调整产业布局，优化投资方向，以市场化的手段探寻和挖掘企业价值潜力，为更多的中小创新企业注入“新鲜血液”，加快推动民营经济发展步伐，深化国家供给侧结构改革。

　　新三板公开发行进入精选层并设定转板上市，能实现市场价值的有效传递，推动资本供给与资本需求在更高层次上实现平衡。高效的转板上市机制，不仅满足不同发展阶段企业对资本差异化需求，同时还降低中小创新企业选择成本、提高选择效率，增强成长型、创新型中小企业借道资本市场发展的信心和勇气，提升新三板对于中小企业的吸引力，充分发挥新三板作为交易所上市公司“孵化器”的作用，让更多的中小创新企业充分享受资本市场改革的红利，与资本市场改革同频共振、互促发展。

　　作为“顶层设计”方案，转板上市安排真正使得多层次市场成为有机整体。由于投资者门槛的不同、市场定位的差异和不同的风险特征，A股市场相较于新三板市场，具有更强的融资能力、更高的估值水平和更好的流动性，设立精选层并打通转板上市渠道，将打开企业成长与发展的空间，让中小企业资本运作更具灵活度，提高中小企业参与资本市场的热情，激发资本市场的活力与韧性。新三板挂牌企业90%以上是中小企业，层层递进的转板上市机制为中小企业提供了清晰的发展路径和差异化平台选择，增强了市场化遴选优质潜力企业的效用，加速科技、人才、产业、制度与资本的深度融合，优化和完善资本市场生态。数据显示，截至2020年3月15日，新三板共有挂牌公司8792家，其中，基础层挂牌公司8130家，创新层挂牌公司662家，2019年归属于母公司净利润在1500万元以上的挂牌企业预计超过1700家。自新三板设立以来，共有490家挂牌企业有上市意愿并进行了上市辅导，有130家挂牌公司(含曾经挂牌)的公司成功实现IPO上市，有56家新三板挂牌公司进行上市辅导拟进入精选层。未来随着转板上市机制正式实施，大批优质的新三板企业经过市场培育和规范发展后将成为A股上市公司的强大“后备军”，促进上市公司优胜劣汰，让企业家将目光和重心更多的聚焦于主业经营、业绩提升、规模经济等方面，推动公司持续稳健发展。

　　按照指导意见，转板上市的前提是在精选层挂牌满一年。而进入精选层需完成挂牌企业公开发行，类似于A股市场IPO。根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》、《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》等法规要求，挂牌公司实施公开发行需聘请保荐机构，保荐机构要结合公开发行并进入精选层的条件，对挂牌企业业务发展、公司治理、合规经营、持续盈利、财务信息等多方面进行尽调与核查，从政策要求和核查重点来看，基本参考了A股IPO 的标准。与此同时，在充分考虑新三板的实际情况及板块定位的差异，监管部门适度放宽对于挂牌公司申请公开发行并进入精选层财务指标和市值条件，比如：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正等等，总体低于创业板和科创板的入市门槛。鉴此，设立精选层并推动转板上市，一定程度上将中小企业的IPO进行前置，将发行与上市予以分离，在拓宽中小企业的融资空间和增强其发展弹性的同时，利用关口前移的方式，让该部分企业提前进行高标准规范并接受市场和广大投资者监督，如此通过多轮的合规和市场检验，夯实了转板上市的基础，提高了企业上市质量。

　　转板上市机制的建立不仅给企业发展提供了新机遇，同时也对企业提出了更高要求。企业是多层次资本市场运行和发展的重要载体和有力支撑，作为资本市场微观主体，合法合规经营是企业持续稳健发展的生命线。除了良好的业务前景和盈利水平，完善的法人治理结构、有效的内控机制和科学的财务核算也是影响企业进入精选层并成功转板上市的重要因素。多层次资本市场体系功效的发挥，不仅体现在满足包括中小创企业在内的各类型企业资源配置需求，也需充分保护广大投资者的合法权益，降低市场运行风险，实现共赢局面。

　　新三板转板上市机制，将推动中小创新企业加快业务发展步伐，促使公司主要股东以及管理层勤勉尽责，优化企业内部治理，强化“三会”职能和运行程序，降低或者消除公司因合法合规问题带来的风险和挑战，让企业保持长期的规范与稳健运营。此外，建立健全内部控制制度，对业务开发、资金拆借、研发支出、成本费用、关联交易、对外投资及关联担保等各方面执行严格的内控程序；通过职责授权、预算管理、费用控制、不相容职务分离等方式强化内控措施；同时，建立良好的控制环境、科学评估风险、加强协调沟通和进行定期或者不定期检查监督等。按照新企业会计准则和财务管理制度对内部控制制度予以优化完善，在日常经营过程中根据企业或行业的自身特点在准则规定的范围内有效设计和规范销售与回款、采购与付款、科研开发、生产与存货等业务流程的运行控制，以确保企业经营情况和财务状况的信息披露真实、准确、完整。

　　新证券法已正式实施，以注册制为核心的资本市场改革正如期稳步推进，转板上市致使多层次资本市场体系建设迈向新阶段，后续应进一步修订完善证券市场相关配套制度与规则。比如《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等涉及A股IPO的重要文件，需结合多层次资本市场建设和注册制改革的全面深入推进，有步骤、有层次的予以修改和完善，为转板上市创建更加合理适配的规则，助力多层次资本市场体系的价值和效用的发挥，为企业发展带来更加明确和稳定的预期，为市场营造更加良好的生态，为实体经济发展注入更加强劲的动力。