筹划已近一年时间，历经多次方案修改，顶固集创(300749.SZ)释出更多交易细节。

　　12月24日晚间，顶固集创披露重组草案，上市公司拟作价12.33亿元，通过发行股份及支付现金的方式购买凯迪仕96.2963%股权，并募集配套资金不超过3.8亿元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用。

　　由于本次交易前顶固集创已经持有凯迪仕3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕100%股权。此前，顶固集创曾筹划作价7.09亿元收购凯迪仕48%股权，持股比例增至51.7037%。

　　长江商报记者注意到，两次标的资产的不同，顶固集创对于凯迪仕的估值也有变化。前次方案中，凯迪仕100%股权预估值为14.77亿元，预估增值率高达618.23%。而本次交易中，标的100%股权评估值为12.8亿元，增值率293.12%，但相较于前次而言，缩水2亿元左右。

　　在此情况下，交易对手方作出的业绩承诺也有减少。前次方案中，凯迪仕承诺2019年至2021年扣非归母净利润合计不低于4.44亿元，本次交易中业绩承诺则下调为2020年至2022年累计不低于3.66亿元。

　　需要注意的是，在去年获得飞利浦智能锁产品的独家授权后，凯迪仕当期净利润暴增1.5倍达到9917.46万。但凭借高附加值品牌独家授权这一方式实现业绩爆发式增长，凯迪仕未来能否延续业绩高增长也是未知数。

　　标的估值及业绩承诺均有“缩水”

　　与年初披露的重组预案有所不同，顶固集创在对标的资产的股权收购比例和募集资金金额都做了较大的调整。

　　据了解，此前顶固集创计划以发行股份及支付现金的方式购买凯迪仕48%股权，并募集配套资金不超过2.48亿元。交易完成后，顶固集创将持有凯迪仕51.7037%股权，达到控股目的。

　　10月末上市公司宣布将对重组方案进行重大调整而停牌，并在此后披露的重组预案二次修订稿中确定标的资产为凯迪仕96.2963%股权，募集资金也上调至3.8亿元，以实现对凯迪仕的全资控制。

　　长江商报记者注意到，在此前的重组预案中，凯迪仕的估值相较于本次交易而言高出很多。

　　重组预案显示，凯迪仕100%股权预估值为14.77亿元，预估增值率高达618.23%，对应标的48%股权预估值为7.09亿元。

　　而在本次交易中，收益法评估下，截至2019年9月30日凯迪仕100%股权评估值为12.8亿元，较其审计后账面净资产3.26亿元增值9.54亿元，增值率293.12%。这也意味着着，在十个月左右的时间内，凯迪仕整体估值就已缩水2亿元左右。

　　在此评估基础上，交易各方确定凯迪仕96.2963%股权交易对价为12.33亿元。其中，发行股份及现金方式分别支付交易对价8.63亿元、3.7亿元。

　　但需要注意的是，两种估值均出现较高的评估溢价，这也意味着本次交易完成后，在顶固集创合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。

　　整体估值下降，交易对手方作出的业绩承诺也有降低。前次方案中，交易对手方承诺2019年至2021年标的公司经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润将分别不低于1.24元、1.49亿元、1.71亿元，三年合计不低于4.44亿元。

　　本次交易中，交易对手方承诺凯迪仕2020年至2022年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.08亿元、1.23亿元、1.35亿元，合计不低于3.66亿元，相当于缩水16%左右。

　　值得一提的是，早在去年年末，顶固集创就通过增资的方式入股凯迪仕。公告显示，去年12月，上市公司以5000万元增资入股凯迪仕，其中134.32万元计入公司注册资本，剩余4865.68万元作为资本溢价计入资本公积。

　　结合上述增资及本次交易，两笔交易金额合计为12.83亿元，为上市公司去年年末资产总额和资产净额的1.27倍、1.73倍，因此本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。同时，交易对手方之一苏祺云将持有上市公司18.22%股份(不考虑配套融资情况)，为持股超过5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。

　　标的去年净利暴增150%

　　上市后半年就推出重大资产重组，其背后是顶固集创已基本陷入停滞的业绩增速。

　　公开资料显示，顶固集创主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金(包括智能门锁)、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。去年9月25日，公司成功在创业板挂牌上市。

　　从其业绩表现来看，2016年至2018年，顶固集创营业收入分别为7.25亿、8.08亿、8.31亿，净利润分别为4041.62万、7431.12万、7651.27万，对应增幅分别为114.11%、83.86%、2.96%。其中，去年公司净利润增幅仅为上年的3.5%。

　　今年前三季度，顶固集创实现营业收入5.98亿元，同比增长9.59%；净利润和扣非后净利润分别为5291.01万、4485.19万，同比增长2.79%、2.1%。其中，一、三季度净利润分别为-63.33万、2721.16万，同比增长-137.19%、0.03%，由于二季度业绩提升16.67%，才得以带动前三季度业绩微升。

　　而此次并购标的公司凯迪仕则主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，系智能门锁市场领先企业之一。在业绩承诺的保障之下，除了寄希望于重组提振业绩之外，顶固集创还将通过本次收购快速扩大公司智能门锁的产能与规模，增强公司智能化、全屋定制化服务能力，进一步提升公司的综合实力。

　　财务数据显示，2017年至2019年前三季度，凯迪仕分别实现营业收入3.3亿、5.99亿、4.97亿，归属于母公司所有者的净利润分别为3966.02万、9917.46万、7778.03万。

　　其中，去年凯迪仕主营业务和归母净利润分别增长80.66%、150.06%，主要因智能门锁行业需求快速增长、凯迪仕经销商数量增长，以及去年凯迪仕获得飞利浦智能锁产品的独家授权。

　　但在智能锁行业竞争愈发激烈，且凭借高附加值品牌独家授权这一方式实现业绩爆发式增长的不可复制性，凯迪仕在未来可能会面临业绩高速增长无法持续的风险。

　　截至今年9月末，凯迪仕资产总额达到5.09亿元，负债总额1.74亿元，所有者权益合计3.35亿元。

　　从其资产结构上来看，随着营收规模扩大，以及生产链较长、产品品类较多等因素，凯迪仕还存货规模较高。2017年至2019年9月末，凯迪仕存货账面净值分别为1.19亿、1.75亿、1.64亿，占其流动资产的比例分别为53.63%、50.83%、37.85%。

　　各报告期内，凯迪仕计提存货跌价准备分别为438.8万878.01万、836.66万，合计2153.47万元。

　　此外，截至各报告期末，凯迪仕应收账款余额分别为3205.52万元、4957.29万元、7366.83万元。其中，今年9月末标的应收账款余额较上年末增长2409.54万元，增幅达48.6%，公司称主要系2019年工程客户及外贸客户增加所致。