近年来，证监会持续深化并购重组市场化改革，最近修订的《上市公司重大资产重组管理办法》提高了并购重组规则的适应性和包容度，进一步支持上市公司通过并购重组突破主业瓶颈、提升质量。在此背景下，上市公司重大资产重组的信息披露也有了新要求。

　　12月20日，上交所发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》修订说明，进一步规范上市公司并购重组业务。

　　据悉，本次修订主要两方面的的考虑，一是较大幅度简化信息披露要求，推动提高并购重组效率。二是更加关注并购重组的实施效果，通过强化持续监管和精准监管，将监管资源着力于并购重组的全链条。

　　简化了哪些内容？

　　本次重组指引修订的一个重要关键词是“简化”，主要体现在以下四个方面。

　　一是简化重组预案格式指引。修订后的预案聚焦主要交易对方和交易标的等核心要素的披露，对中介机构核查要求给予一定的弹性，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，以及权属瑕疵、立项环保、同业竞争、关联交易等内容。

　　二是衔接停复牌业务指引。不再单独设置重组筹划及停牌部分，而是提出上市公司应审慎停牌的原则性要求，明确应根据《停复牌指引》的相关规定办理重组停复牌业务。

　　三是强化分阶段披露原则。本次修订明确，上市公司筹划非许可类重组的，可以按照分阶段披露原则，披露筹划重大资产重组的提示性公告，后续随交易推进实际情况，分阶段披露重组进展。同时，规定上市公司首次披露重组事项至发出审议重组方案的股东大会通知前，至少每30日发布一次进展公告；如重组发生重大进展或重大变化，则应立即履行信息披露义务。

　　四是优化章节结构。删除原第二章“重组传闻及澄清”，仅保留部分重要条款，对于尚未开始筹划、但有重组意向的上市公司，要求其严格履行保密义务，不得以停牌代替保密责任。删除了原第四章“交易核查”，要求上市公司及相关各方根据相关规定做好内幕信息管理。

　　新增了哪些内容？

　　本次修订的另一个重要方面，是突出对重组业绩承诺和重组整合实效的信息披露要求。主要是针对实践中出现的部分公司业绩承诺履行不到位、并购重组协同效应发挥不理想等问题，通过强化持续监管、精准监管，完善信息披露要求。

　　一增加重组承诺相关信息披露内容。分别明确了在签订承诺协议、承诺期间内、承诺履行完毕和未能履约时的信息披露要求。在签订协议时，突出业绩承诺履约可实现性相关信披内容，要求充分披露补偿协议是否条款清晰、切实可行，审慎论证履约风险，并要求董事会和财务顾问深入论证可实现性。在承诺期间内，强化进展披露，要求公司在年度报告中披露承诺履行情况。承诺履行完毕时，要求披露承诺事项完成情况公告。出现未能履约情况时，要求上市公司及时披露交易对方超期未履行或者违反业绩补偿承诺的具体情况，并说明相应解决措施。同时，强调财务顾问的持续督导责任，要求财务顾问督促各方切实履行承诺，若发现存在重大财务造假嫌疑或重大风险事项的，应及时报告，并督促相关方提供解决措施。

　　二是明确对盈利预测及商誉减值的持续信息披露。针对重组实施后各方比较关注的业绩补偿、商誉减值等问题，本次修订进一步明确了信息披露要求。上市公司在重组交易中披露盈利预测报告或者交易对方作出业绩承诺的，应当在业绩承诺期内的年度报告中单独披露业绩实现情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。重组交易产生商誉的，则应按照《企业会计准则》等规定，在年度报告中披露商誉减值相关的重要信息。

　　三是新增重组标的整合进展的定期披露。本次修订新增整合进展披露，督促相关方按期实施整合计划，审慎评估效果与风险。上市公司在实施后至少三年内，应在年度报告中披露重组整合的具体进展情况，如整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事、财务顾问需对整合效果等发表意见。

　　同时，本次修订也将实践中一些既有的做法予以明确。例如，明确重组终止后“冷淡期”要求，在方案披露后终止或停牌期间终止的，应承诺至少1个月内不再筹划重组事项。再如，根据证监会要求，并购重组委会议停牌一天，并细化对审核结果的披露要求。

　　鉴于上交所前期发布的《关于发布科创板上市公司持续监管通用业务规则及业务指南目录的通知》明确，科创板适用修订前的《重组指引》。故本次修订后的指引，将同步适用于科创板上市公司，并附则中增加一条，做好与科创板并购重组审核、注册程序的衔接。

　　从严监管“忽悠式”重组

　　今年以来，沪市上市公司并购重组展现出新的面貌和格局。不少沪市公司充分利用市场化手段开展并购重组，激发活力，增强韧性，提升质量。

　　截至11月底，沪市公司披露各类并购重组交易近800单，涉及金额达到0.6万亿元；在重大资产重组方面，沪市共披露重组方案78单，涉及金额近2020亿元；共实施完成重组方案39单，涉及金额近1550亿元。

　　总体来看，沪市并购重组，紧密围绕产业类、实体类资产，聚焦同行业、上下游，并购重组服务实体经济的功能更加突出。同时，在国企混改、市场化债转股、民企纾困等方面，并购重组的积极作用进一步展现，发掘出不少可借鉴、可复制的资本运作模式。总体而言，沪市并购重组市场功能不断发挥，已经成为提高上市公司质量的重要资本市场解决方案。

　　下一阶段，上交所将按照分类监管的方式，做好持续监管和精准监管。对于符合产业逻辑、符合实体经济发展需要的并购重组，主动做好沟通协调，依法依规给予必要的支持，大力鼓励引导上市公司通过并购重组提升质量，并在重组承诺履行的保障和重组实施后持续效能方面，做好全链条监管。

　　同时，继续从严监管“三高类”“忽悠式”重组、恶意炒壳等，继续加大监管问询力度，必要时进行多次问询，严防并购重组成为不当套利或利益输送的工具。对涉嫌造假、重组标的“爆雷”、业绩承诺无法补偿、标的资产失控等恶性事项，快速处置，坚决追责，形成监管威慑和示范效应。