一、交易基本情况

　　经上海金桥出口加工区开发股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司的全资子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限公司拟向意向受让方——上海桥合置业有限公司转让位于上海市金桥出口加工区 95 街坊 2/6 丘的在建工程(暂定名上海国际财富中心商务办公楼项目)。上述关联交易具体情况详见公司于 2019 年 7 月31 日披露的《关联交易公告》(公告编号：临 2019-028)。

　　二、交易进展情况

　　截至本公告披露之日，交易标的在上海联合产权交易所进场交易，受让方是上海桥合置业有限公司，上海联合产权交易所有限公司已出具产权交易凭证。交易双方已于近日签署关于本次关联交易的《协议书》。

　　(一)协议书主要内容

　　近日，上海金桥出口加工区联合发展有限公司(甲方)与上海桥合置业有限公司(乙方)签订了《协议书》，主要条款如下：

　　第一条目标项目概况

　　1.1 项目名称：金桥出口加工区 95 街坊 2/6 丘在开发房地产项目在建工程。

　　1.2 项目地点：上海市金桥出口加工区 95 街坊 2/6 丘

　　1.3 项目面积：占地面积 27,309.6 ，南楼地上 31 层、北楼地上 19 层、地

　　下 3 层(62,322.6 )总建筑面积 173,473.9 (最终面积以工程竣工验收后实

　　测面积为准)。

　　1.4 项目范围：

　　本项目用地的土地性质为商业办公用地，其四至范围为东至银东大厦，西至新金桥大厦，南至新金桥路，北至杨高路绿化带。目标项目的具体范围见合同附件一所附的图纸。

　　1.5 项目状况：

　　至评估基准日已完成相应的基坑维护工程、桩基工程、并完成地下室工程，南楼、北楼及裙房已经基本出 00 线，工程形象进度为 29.22%。

　　第二条甲方的承诺和确认

　　2.1 甲方系目标项目的开发商，具有转让目标项目的合法资格，此次目标项目的转让符合政府主管部门要求的各项条件。甲方就目标项目的开发建设已取得如下权证、许可和批文：

　　(1)《建设用地土地使用权证》编号：沪房地浦字(2016)第 058658 号(附件一)

　　(2)《规划意见书》编号：沪浦规土许设金(2016)第 3 号(附件二)

　　(3)《建设用地规划许可证》编号：沪浦规地金(2016)EA31011520164025(附件三)

　　(4)《建设工程规划许可证》编号：沪浦规建金(2017)FA31036120175008、沪浦规建金(2017)FA31011520174101、沪浦规建金(2017)FA31036120175029、沪浦规建金(2018)FA31036120185038(附件四)

　　(5)《建设工程施工许可证》编号：16JQPD0016D01、16JQPD0016D02、16JQPD0016D03、16JQPD0016D04(附件五)

　　甲方对上述资料的真实性负责。

　　2.2 至本合同签署之日，甲方及其签署人签署本合同已获得必要的授权和批准。

　　第三条乙方的承诺和确认

　　3.1 乙方系经合法注册的公司法人，具有受让目标项目的权利能力和行为能力及支付转让金的能力。乙方将及时向甲方提供包括乙方的营业执照等本次转让所需的资料，配合转让手续的办理。

　　3.2 乙方已对目标项目现状和所有资料进行了实地考察和确认。

　　3.3 至本合同签署之日，乙方及其签署人签署本合同已获得必要的授权和批准。

　　第四条合同转让范围

　　本合同履行完毕，甲方拥有的下列权利转移至乙方：

　　4.1 对目标项目所有在建工程的所有权

　　4.2 附属于上述在建工程之上的权利

　　4.2.1 目标项目的开发建设权

　　4.2.2 目标项目用地的使用权

　　4.3 与在建工程有关的其他权利

　　第五条转让价款、支付方式及期限

　　5.1 甲乙双方确认，乙方受让目标项目及所附本合同第四条所列的所有权利，应当向甲方支付的全部价款为人民币 147,251 万元(大写金额为：壹拾肆亿柒仟贰佰伍拾壹万元整)。

　　5.2 甲乙双方同意分期付款。甲乙双方约定转让总价款分三笔支付，具体如下：

　　5.2.1 第一笔转让价款：计人民币 1,136,707,871.45 元(大写：人民币壹拾壹

　　亿叁仟陆佰柒拾万零柒仟捌佰柒拾壹元肆角伍分)，乙方已于本合同签署前支付完毕。

　　5.2.2 第二笔转让价款：计人民币 262,176,628.55 元(大写：人民币贰亿陆

　　仟贰佰壹拾柒万陆仟陆佰贰拾捌元伍角伍分)，乙方应于上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证后 10 个工作日内支付至甲方指定银行账户。

　　5.2.3 第三笔转让价款：计人民币 73,625,500 元(大写：柒仟叁佰陆拾贰万

　　伍仟伍佰元整)，乙方应于交易双方完成建设用地不动产权证过户手续后的 10 个工作日内支付至甲方指定银行账户。

　　第六条其他费用

　　6.1 甲方和乙方因本次转让而聘请有关中介机构或工作人员的费用，按谁聘用谁付款的原则承担。

　　6.2 甲乙双方确认因目标项目的转让所发生的所有税费、手续费、登记费及相关费用按照国家法律规定各自承担。

　　6.3 本合同双方应按照法律法规的规定或有关机构的通知或相关合同的约定按时足额支付上述费用。

　　第七条工程转让交接

　　7.1 甲乙双方应当共同配合，自本合同生效之日起开始办理目标项目的交付手续。甲乙双方确认，甲方以双方已经确认的现状向乙方交付目标项目工程，双方共同签署本项目在建工程交接单；甲乙双方共同努力尽快办理目标项目相关变更及其他合同权利义务转让手续；甲方应向乙方移交目标项目有关的所有资料正本(如因客观原因甲方无法提供正本的，经乙方同意可提供复印件并加盖公章)。项目交接以目标项目地块的建设用地土地使用权证过户至乙方名下登记日期/或甲乙双方签署本项目在建工程交接单之日(以两者时间较早之日)为准。

　　7.2 目标项目工程完成交付后，有关目标项目工程的权利由乙方享有，风险责任由乙方承担。

　　(二)履约情况

　　该协议书根据交易双方约定，自 2019 年 11 月 11 日起生效。

　　受让方已按约定付清前两笔转让价款，合计 139,888.45 万元。剩余价款，即第三笔转让价款计人民币 73,625,500 元，受让方应于交易双方完成建设用地不动产权证过户手续后的 10 个工作日内付清。

　　目标项目在建工程尚未完成交接。鉴于交接工作涉及正在履行的工程建设类、采购类等合同的主体变更，以及相关证照的变更手续，子公司正在积极推进当中。

　　三、合同履行对公司的影响

　　据初步测算，本次关联交易的实施将给公司带来净利润约 3.8 亿元(具体金额以经审计后的数据为准)，将对公司财务状况、经营成果等产生较为重大的影响。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求，根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露报纸和网站为《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。特提醒广大投资者，公司有关信息以指定信息披露报纸和网站为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

　　二〇一九年十一月二十一日