浙农集团股份有限公司(以下简称“浙农股份”)借壳华通医药(002758)迎来拷问。10月10日下午，华通医药就拟发行股份购买浙农股份100%股权事项召开重大资产重组媒体说明会。上市公司高管团队、收购标的浙农股份实际控制人、控股股东代表及公司代表、各中介机构与多家媒体到场参会。

　　在本次说明会现场，华通医药、浙农股份与独立财务顾问海通证券就重组标的资产估值问题、交易的必要性、业绩承诺等多个重要核心问题进行了详尽的解答和说明。

　　携手打造商贸流通与综合服务平台

　　在国家乡村振兴战略和加快发展现代流通业、促进消费的背景下，供销社作为服务城乡商贸流通的重要载体，正迎来新的发展机遇。

　　根据9月16日晚间披露的最新重组草案，华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权，交易价约26.67亿元；本次交易完成后，浙农股份将成为华通医药的全资子公司，上市公司将成为供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

　　据了解，供销合作社系统国家级和省级多家农资经营企业目前大部分已经完成现代企业制度建设，并积极开展跨地区经营和并购重组。此次华通医药拟收购标的浙农股份，在全国供销合作社系统农资流通企业中规模排名前列，本次交易可谓是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作。

　　本次交易前，浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通综合服务企业，华通医药为柯桥区供销社下属的医药流通企业，此次资产重组，华通医药原有资产和业务不置出。

　　“本次交易将实现上市公司在商贸流通与综合服务领域的拓展，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。同时，本次交易有利于提升上市公司在浙江省内商贸流通与综合服务行业中的影响力和市场地位，有利于提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。”说明会上，华通医药董事长、总经理钱木水进一步介绍，重组完成后，华通医药将成为浙江供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

　　实际上，近年来随着医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，华通医药的原有主营业务、经营规模、经营利润的增长均面临一定的压力。2018年年报显示，上市公司全年实现营业总收入15.2亿元，同比增长11.2%；实现归属于母公司所有者的净利润3456.3万元，同比下降17.8%；每股收益为0.16元；毛利率为14.7%，较上年提高0.8个百分点，净利率仅2%，较上年降低0.9个百分点。上市公司与浙农股份均系供销社下属企业，同样从事商贸流通与综合服务业务，地缘相近、理念相通，具有良好的协作基础。浙江省供销社系统内部借此重组机会，也将利用资本市场进行资源整合。

　　浙农股份董事长汪路平在说明会上表示，本次交易是浙江省供销社体系内市场化整合改革的延续与深化。通过本次交易，利用市场化手段，实现战略联合，有利于依托上市公司平台，打造全国供销社系统的龙头企业。

　　4年承诺扣非净利润不低于9.43亿元

　　公开资料显示，浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通综合服务企业，立足供销社系统网络，深耕浙江、面向华东、辐射全国，构建了以农资综合服务和汽车商贸服务为双轮驱动的产业生态圈。

　　农资综合服务方面，浙农股份的主营产品为化肥、农药，在从事农资商贸流通的同时，依靠资源和技术优势，推广作物配套解决方案和提供线上线下一体化、全程化的农技服务。同时，依托自身渠道资源和城乡一体化网络，向上游生产商直供生产化肥所需的原材料等化工原料。目前，浙农股份已在浙江省内建立了包括9个区域分销中心、39个县级配送中心和近2000家基层农资连锁网点的分销网络，并在全国多个省份设有区域公司。根据中国农业生产资料流通协会发布的“年度中国农资流通企业综合竞争力百强”榜单，浙农股份已连续9年位列榜单前三，在农资流通行业中具备较强的竞争优势及较高的行业地位。

　　汽车商贸服务方面，浙农股份汽车流通服务目前主要从事中、高档乘用车以及部分商用车的销售和售后服务，主营业务涵盖汽车销售、汽车维修、汽车养护、二手车业务、保险经纪等，经销的乘用车品牌主要有宝马、奥迪、MINI、凯迪拉克、别克、现代，商用车品牌为庆铃，公司已设立了功能完善的品牌4S店近30家，被认定为浙江省著名商标，连续多年在宝马经销商集团和MINI经销商集团中排名前列。

　　据业内人士透露，浙农股份在农资流通行业和汽车商贸行业都有着较高的行业地位及核心竞争力，经营情况良好稳定。

　　公告显示，2016年、2017年、2018年及2019年第一季度，浙农股份实现营业收入分别为145.9,6亿元、187.40亿元、227.14亿元和 54.68亿元，归属于母公司股东的净利润分别为2.18亿元、2.30亿元、2.55亿元、4,753.12万元。《业绩承诺补偿协议》显示，浙农股份承诺2019年、2020年、2021年和2022年经审计的税后净利润将分别不低于2.12亿元、2.27亿元、2.45亿元和2.59亿元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析，根据浙农股份2018年经审计扣非归母净利润、2019年承诺净利润及本次交易价格测算，本次交易中浙农股份的市盈率分别为13.39倍和12.56 倍，均明显低于同行业上市公司市盈率24.62倍的平均水平。本次交易标的定价具有合理性，评估增值率，具有合理性。

　　本次重组尚需华通医药股东大会审议通过，并由中国证监会及相关政府主管部门对本次重大资产重组的核准。交易完成后，上市公司将拓宽主营商品品种、拓展经营服务领域、推动网络渠道联动发展、夯实客户基础，进一步提升可持续发展能力。