落花有意流水无情，港交所伦交所的“世纪联姻”似乎暂告一段落。就在昨日，伦交所发表声明正式拒绝香港交易所296亿英镑的现金+股票并购提议，但港交所随后又回应称，将继续与伦交所接洽。

　　伦交所在声明中表示，已考虑港交所提出的并购建议，董事会认为，该有条件提案的关键方面存在根本问题：战略不符、可交付性风险、对价形式和价值低估，因此董事会一致拒绝该提案，并认为没有进一步接洽的价值。

　　同时，声明强调，伦交所仍致力于继续收购金融数据提供商路孚特(Refinitiv)，当前的过程已取得良好进展，监管审批程序正在进行中，预计将于2019年11月向伦交所股东发布通函，以寻求批准该交易。该交易有望在2020年下半年完成。

　　此外，伦交所主席唐罗伯特(Don Robert)在致港交所主席史美伦(Laura Cha)和行政总裁李小加(Li Xiaojia)的信中，阐明了伦交所董事会对港交所的提案评估结果的四方面考虑。

　　首先，港交所的建议不符合伦交所的战略目标。伦交所认为，收购路孚特符合伦交所的业务战略目标，董事会认为这对未来领先的金融市场基础设施供应商至关重要。而港交所的企业高地域集中度和大量市场交易量将是伦交所战略性地向后迈出一大步。

　　“我们认识到中国机遇的规模，并重视我们在那里的关系。”伦交所表示，不相信港交所为其提供亚洲最佳长期定位或中国最佳上市/交易平台，伦交所重视与上海证券交易所的互利合作伙伴关系，认为这是与中国接触的众多机会的首选和直接渠道。

　　其次，严重的可交付性风险。 伦交所认为，港交所的提案将受到许多金融监管机构以及政府实体的全面审查，例如英国企业法案、美国CFIUS程序以及意大利的“黄金权力”制度。

　　再次，港交所股票代价没有吸引力。伦交所指出，港交所提议的四分之三的并购代价是香港交易所股票，这对伦交所股东来说是一个根本不同且吸引力较小的投资主张。

　　据了解，按照此前港交所的收购提议，港交所将用现金+定增收购伦交所全部股本，伦交所股东持有的每股可获20.45英镑+2.495股港交所股份，合并完成后，港交所总股本将从12.58亿扩到21.38亿股，其中伦交所股东持股占比41%。

　　伦交所认为，港交所股票代价的价值“本质上是不确定的，香港的持续情况增加了这种不确定性”，伦交所还质疑港交所长期作为战略门户的可持续性，特别是其业务集中于香港“带来了额外的困难”。

　　最后，并购出价太低。伦交所表示，即便不考虑前述三个因素，甚至假设港交所的并购提案是可交付的，但并购出价也远远低于对伦交所收购的适当估值——特别是与伦交所通过计划收购路孚特所产生的重要价值相比。

　　据了解，港交所本周三提供的报价比周二伦交所收盘价68英镑零4便士溢价22.9%，将其并购企业价值换算为包括债务在内的316亿英镑，而伦交所目前市值约250亿英镑。

　　而港交所也在昨日夜间回应称，已得悉伦交所董事会的声明，并将会继续与伦交所股东接洽。

　　港交所表示，董事会仍然认为与伦交所建议合并是互利共赢的重大战略机遇，可以打造一个领先的全球性金融市场基础设施。

　　同时，港交所董事会期望与伦交所董事会进行建设性的对话，但对伦交所拒绝正面洽谈感到失望，港交所希望证明所提出的合并建议远比伦交所收Refinitiv的计划更可取。

　　此外，港交所已向伦交所表明，已就是次计划进行详尽的准备工作，此外，港交所亦曾与相关的监管机构及决策者进行初步的建设性讨论。

　　值得一提的是，港交所称，将继续与伦交所股东接洽。“我们董事会仍然相信，这次的建议对股东、客户及环球资本市场整体来说都有重大裨益。”香港交易所认为，伦交所集团的股东应有机会详细分析两项交易，并会继续与他们接洽。

　　事实上，港交所也在收购提议的通告中表明，倾向于通过协议安排，但也保留要约收购的选项，不排除直接从二级市场买入。

　　而根据伦交所披露，持有该公司5%股份以上的大股东只有4家，分别是卡塔尔主权基金(QIA)占股10.3%，黑石公司6.9%，资本集团公司6.8%，英国投资和私募股权公司Lindsell Train Limited 5.0%。

　　对于此次并购的提议，市场曾有观点认为，此次交易的不确定性较高。

　　招银国际证券在港交所公告后发布研报认为，交易作价相当于伦交所集团 2019年预测市盈率42.5倍，远高于其现在的估值36.5倍以及港交所现时估值的29.7倍。交易能否进行将以伦交所集团对路孚特的收购被否决或终止为先决条件。此外，招银国际证券表示，出于国家利益考虑，英国监管机构是否会允许港交所收购其主要金融市场的运营商存在巨大的未知数，特别是在目前地缘政治风险加剧的情况下。

　　有业内人士则坦言，即便从商业角度来看，收购交易是合情合理，但政治因素也会是影响交易成功的主要原因。