一过一否！今日，科创板上市委“考场”出现分化一幕，2家上会企业收到了不同的审议结果。

　　9月5日晚间，上交所发布科创板上市委第21次审议会议结果，同意杰普特科创板首次公开发行上市，不同意国科环宇科创板首次公开发行上市。

　　由此，国科环宇成为第一家在发行上市审核阶段被科创板上市委否决的企业。

　　“难倒”国科环宇的三道题

　　国科环宇是一家航天关键电子系统解决方案提供商，是我国载人航天、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项关键电子系统的核心供应商。本次国科环宇拟募资3.32亿元，中泰证券为公司保荐机构。

　　从股权结构来看，公司控股股东空应科技为国有持股管理平台，中科院空间应用中心通过空应科技持有公司51%股权，为公司实际控制人。

　　自4月12日科创板申请获受理，国科环宇共接受了三轮问询，57个问题，分别涉及发行人业务、公司治理与独立性及财务会计信息等。

　　在今日的上市委审议会上，国科环宇接受现场问询被重点关注了三个方面的问题：

　　一是发行人直接面向市场独立持续经营的能力。

　　发行人主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由发行人的关联方(单位D，根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称)分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A(根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称)逐级拨付，未签署相关合同。发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

　　二是发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。

　　发行人2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2,786.44万元，2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1,790.53万元，两者相差995.91万元。

　　前述净利润差异的主要原因是，发行人将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元，合计影响2018年净利润-1,038.87万元。

　　发行人应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。

　　三是关联交易的公允性。

　　发行人的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖，其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4,216.68万元、3,248.98万元、6,051.04万元，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。

　　发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。

　　科创板上市委合议结果

　　科创板上市委审议认为，发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求。

　　同时，发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。

　　其中，2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础薄弱的情形。

　　根据相关制度安排，上交所在科创板申报企业发行上市审核中，需要基于科创板定位，审核并判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定，发行人在科创板发行上市应符合的发行条件，包括业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；会计基础规范，内部控制制度健全且被有效执行等。

　　上交所认为，这些发行条件的理解和执行，需要结合发行人通过信息披露等方式呈现的事实情况予以把握，终止国科环宇发行上市审核，是根据发行人在招股说明书和审核问询回复中披露的情况，对发行人的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。

　　随着上市委审议结果出炉，国科环宇审核状态先变更为“上市委会议未通过”，最后变更为“终止”。

　　国科环宇科创板IPO就此止步。

　　上交所：以信息披露为核心

　　把好市场“入口关”

　　上交所表示，国科环宇是科创板试点注册制以来，出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。此前已有八家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后，主动申请撤回发行上市申请被终止审核。

　　按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序，无论是审核同意还是不同意发行上市，或者因主动撤回等原因终止审核，都是审核中的正常现象。

　　上交所将继续沿着市场化和法治化方向，坚守科创板定位，落实好以信息披露为核心，落实好科创板发行上市中包容性制度安排。同时，充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用，把好市场“入口关”，这是注册制下，上交所依法履行发行上市审核职责的现实要求。