随着科创板审核工作进入常态化，在审企业的多元化和复杂化，也将使审核结果出现多样性。

　　8月31日早间，证监会发布公告，不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册。由此，恒安嘉新成为科创板试点注册制下，IPO被否的第一单。

　　在围观热议的同时，也可以从另一些角度看待这一问题。接受上证报采访的多位法律界、会计界专家认为，恒安嘉新注册环节不通过，是正常的事情，是发行注册审核职能的具体体现。“落实以信息披露为核心的注册制的过程，一定是具体而非抽象的，通过一个个案例来推进的，因此，这是第一单，也不会是最后一单。”有法律界专家向记者表示。

　　科创板试点注册制是我国资本市场的增量改革，其前行的每一步都将成为改革“试验田”可推广、可复制的经验。改革的成果不是由单一个案的结果所决定的，过程比结果更重要。注册制下的发行上市审核，市场各参与主体如何各司其职发挥效能，最终落实以信息披露为中心的理念，值得深思。

　　阳光化审核问询突出重点

　　恒安嘉新主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。公司科创板上市申请于4月3日获受理。历经四轮问询后，公司7月11日过会进入注册环节。

　　从证监会公告看来，两大会计问题成为公司IPO注册被否的原因，而其核心问题是公司对4个重大合同收入确认时点进行调整。证监会认为，发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

　　而事实上，上述所涉两个问题在上交所前期的审核问询中均被重点关注，重大合同的收入确认在四轮问询中每问必及，并不断深入。在首轮问询中，上交所对公司履行完毕合同的完工时间、较快履行完毕的原因，是否签署验收报告及收入确认及回款进行问询。

　　在关注到合同签署与收入确认的时间发生在2018年年底最后前两天后，上交所“二问”直接追问公司，是否存在提前或延后确认收入调节利润的情形。

　　尽管恒安嘉新在回复中详细解释了相关原因，但考虑到上述时间点较为敏感，上交所继续向公司发出“三问”，质疑公司为何没有按照合同约定确认收入，是否存在期末集中发货、集中确认收入等情况。对此，公司也从主要客户电信运营商在行业及业务开展中的市场地位、以及相关政策要求等特殊情况，对集中确认收入进行了解释。

　　回复理由虽然听起来合情合理，但是上交所仍在“四问”中发出紧追不舍：要求公司进一步说明上述重大合同会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　结果是，恒安嘉新基于谨慎性的原则，对公司四个合同收入确认时间点从2018年调整到2019年。然而时间点调整，却对公司两年财务报表中的净利润等指标产生重大影响(变动幅度超过80%)。

　　“通过不断问询，恒安嘉新做了更审慎调整，更有利于得到一个合理估值，这是值得肯定。而且从程序上，证监会并没有决定退回交易所补充审核，说明审核端的尽责，问询是到位的。”有接受采访的专家表示。

　　事实上，在注册制下的发行上市审核中，前期上交所已对53家科创公司依法依规作出最终决定，其中8家已终止审核，45家通过上市委审议，通过比例为85%。“前端审核的把关是通过多种方式体现的，不能只看上市委会议这一个环节的数据。”上述专家补充。

　　个案推动注册制进步

　　当然，恒安嘉新的被否，客观上也说明了在推动注册制改革的过程中，尽管目标是明确，理念相同，但在执行层面可能会有一些理解上的不同，而需要通过案例向市场明确标准，达成共识。

　　从机制安排上，前端审核和后端注册职能定位不同，因此出现不同的理解，是机制安排导致的正常现象。

　　证监会与上交所在科创板及试点注册制过程中职能定位的不同。证监会此前答记者中明确表示，注册工作不是重新审核、双重审核，证监会重点关注的是交易所发行审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定，侧重于对上交所审核工作的质量控制，使其更符合科创板注册制改革相关要求，其主要目的是督促发行人进一步完善信息披露内容，并不是回到行政审批的老路。

　　证监会还特别指出，在证券交易所审核同意的基础上，证监会对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断，对于不符合规定的可以不予注册。

　　同时，秉持相同理念情况下，就规则的理解不同，也会出现不同结果。

　　根据《科创板股票发行上市审核问答(二)》第16条，“首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上(如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准)或净资产影响数达到当年(期)末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”

　　从会计差错更正的净利润指标来看，公司显然大幅超标，不符合发行条件。不过，恒安嘉新将这一会计差错变更归为特殊会计处理事项。

　　从目前市场规则到实践经验看，并没有具体规定特殊会计处理事项的具体范畴。而从证监会的表述看，其注册环节对特殊会计处理事项的认定是十分严格的，可能除了极少数有所指的情况，没有例外，恒安嘉新的情况不能作为例外，不可以扩大化解释。

　　“对标准的理解肯定会不同，需要不断磨合向市场释放出明确的信息，因此，随着未来申报企业的多样化、复杂化，这样的问题肯定还会出现。”上述法律届专家表示。

　　有资深资本市场人士坦言，注册制下以信息披露为中心的审核理念和标准，在执行中不是抽象的而是具体的。如何在个案中把握好，将来仍然是一个重要课题，需要在实践中不断磨合。

　　走在阳光下的改革路上，市场各方需共同携手“试”出标准，“磨”出共识。这应当是恒安嘉新这一个案带给市场的启示。