首单科创板注册申请被否案例出炉！

　　8月30日证监会表示，不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册。从监管关注点可看出公司主要存在会计基础工作薄弱、内控缺失、信息披露遗漏等问题。

　　据21世纪经济报道记者了解，业内人士普遍反应，恒安嘉新被否属预期之中。

　　首单被否案例集中反应了发行人、中介机构、监管层存在多个问题，在科创板史上具有研究意义，本文将对此进行逐一分析，探讨相关方的责任边界。

　　一问发行人：视会计规则为何物？

　　证监会关注恒安嘉新的第一个问题，也是科创板上市委审核时的问题。简而言之发行人存在突击调节利润的嫌疑。

　　对于该问题，业内人士普遍认为发行人会计处理过于“随意”。“擅自调整重大合同确认期限，太过儿戏！”深圳一名券商投行人士谈到。

　　上海一名券商投行人士表示，“这几笔收入金额太大，占比也很大，这种调整感觉是在挑战监管底线。”

　　“如果撇开主观调节利润的可能性，这种会计差错也是非常重大的，说明公司会计基础工作非常薄弱。”北京一名券商投行人士表示。

　　第二个问题关于信息披露。实际控制人将567万股以1元价格转让给员工，在首轮和二轮回复中称是解除股权代持，因此不涉及股份支付；随后在三轮回复时又确认为股份支付，但这在更新后的招股书并未披露。

　　广州一名保代认为，该问题实际上是代持虚假披露。前述深圳券商投行人士表示，“我理解公司就是要做股份支付，被监管追问到底才承认的。这种调整竟然没有信披，是在挑战监管。”

　　二问中介机构：“看门人”失守？

　　根据公开资料显示，恒安嘉新的保荐机构为中信建投。中信建投近年来IPO业务表现突出，承销金额和保荐家数屡屡排在首位。此次保荐的科创板项目成为市场首单被否，对其声誉有一定负面影响。而据业内人士反应，其保荐的另一科创板项目——世纪空间，也在现场检查阶段。

　　此外，恒安嘉新科创板项目聘任的律所为北京市康达律师事务所，会计所为大华会计师事务所(特殊普通合伙)，也均为业内大所。

　　有业内人士向记者指出，在恒安嘉新案例中，中介责任在于摇摆，如果一开始认定收入确认没问题，就不该调整。也正是因为底气不足才调的，调了就成为被否理由了。毕竟比例太大，确实有调节利润的嫌疑。

　　前述北京券商投行人士表示，中介机构存有“放水”嫌疑，“应该是抱着闯关心态了。”

　　三问上市委：审核内容有无遗漏？

　　从审核结果来看，当初科创板上市委在对恒安嘉新进行审核时是给予通过，市场人士认为，上市委可能有存在疏漏的地方。

　　前述北京券商投行人士表示，“注册制强调‘以信息披露为中心’。证监会这次审出公司就存在信息披露问题，那么科创板上市委为什么当初没发现问题，这可能需要吸收经验教训。”

　　对于如何理解证监会与交易所在科创板实施注册审核中的职能定位，证监会此前有明确表态，称在注册环节中，重点关注的是交易所发行审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定，侧重于对上交所审核工作的质量控制，使其更符合科创板注册制改革相关要求，其主要目的是督促发行人进一步完善信息披露内容，并不是回到行政审批的老路。

　　四启示：注册制不是不审

　　尽管注册制实行近半年，事实上仍有市场人士对注册制的审核理念存在误解，恒安嘉新鲜活案例给全市场参与者带来警示。

　　第一，注册制不是不审，也不是只做形式审核。证监会此前表态称，科创板注册制仍然需要负责股票发行注册审核的部门提出一些实质性要求，并发挥一定的把关作用。

　　这就意味着，发行人抑或中介机构不能掉以轻心，不能抱着闯关心态，更不能将注册制看作“跨市场套利”。事实上，上交所已经加大审核力度，部分企业甚至被进行4-5轮问询。同时，科创板项目已经有公司被进行现场检查了。

　　第二，注册制强调信息披露。公司信息披露要保证真实性、完全性、准确性。监管层建立更加全面、深入和精准的信息披露制度体系；同时在发行审核环节，更加关注发行人信息披露的质量。

　　第三要心存敬畏。企业应提高法律合规意识，真正做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏规律、敬畏投资者。