未按照规定办理基金备案手续、向投资者承诺最低收益、未落实投资者风险评估要求、登记的部分股东名称与实际不符……这是一些私募机构在执业中的乱象，相关违规行为容易对投资者权益造成实质性伤害。

　　近日，广东省证监局和湖南省证监局的几则行政处罚决定书和行政监管措施决定书，揭示了一些私募在开展业务中的违规行为，监管机构据此作出相应处罚。

　　恒信基金涉及违规承诺收益等5项违规行为 广东证监局开出罚单

　　广东证监局近日的一则行政处罚决定书显示，该局对广东恒信基金管理有限公司(以下简称恒信基金)违规行为进行了立案调查、审理。

　　经查明，广东证监局发现恒信基金存在未按照规定办理基金备案手续、向投资者承诺最低收益、未落实投资者风险评估要求、未对私募基金进行风险评级、未及时报告并更新登记备案信息等5个方面的违规事实。

　　据此，广东证监局对恒信基金给予警告，并处以三万元罚款，对时任恒信基金法定代表人、董事长钟优西给予警告，并处以二万元罚款。

　　上述行政处罚决定书显示，恒信基金未按照规定办理广东恒佳股权投资合伙企业(有限合伙)基金(以下简称恒佳股权)备案手续。

　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定：

　　各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：

　　(一)主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；

　　(二)基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；

　　(三)采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；

　　(四)基金业协会规定的其他信息。

　　恒信基金另一个比较典型的违规行为是向投资者承诺最低收益。

　　行政处罚决定书显示，恒佳股权在深圳碧桂园项目的合伙协议约定，“本合伙企业应每年以优先级有限合伙人实缴出资额为基数，按照五年期贷款基准利率(上浮不低于10%)向优先级有限合伙人计付预期收益”“本合伙企业应每年按普通合伙人广东恒信基金管理有限公司实缴出资额为基数，按照6.2%固定利率向普通合伙人广东恒信基金管理有限公司计付预期收益”。上述约定内容实质上是向投资者承诺约定最低收益。

　　这明显违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定：

　　私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

　　此外，恒信基金作为恒佳股权的基金管理人，在进行深圳碧桂园项目募集时，没有采用问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，没有让投资者书面承诺符合合格投资者条件，也没有制作风险揭示书，由投资者签字确认。此外，恒信基金也没有自行或委托第三方机构对恒佳股权进行风险评级。上述行为也违反了相关规定。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条第一款规定：

　　私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。

　　第十七条规定：

　　私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

　　行政处罚决定书还揭示，2017年4月28日至立案调查日，恒信基金先后发生副总经理、总经理、董事长等高管人员信息变动，但恒信基金未按规定向中国证券投资基金业协会报告并在私募基金登记备案系统填报和更新，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条第一款的规定。

　　近期私募违规案例真不少 湖南证监局一次曝光多家私募违规行为

　　除了上述案例外，近期还有多家私募的违规行为也被曝光。

　　就在昨日，湖南省证监局网站一次性披露了对湖南兆富资产管理有限公司、湖南瑞启汇资产管理有限公司、湖南恒途投资有限公司、长沙乐观投资管理有限公司等多家公司的行政监管措施决定书。上述公司违规行为都是在2019年私募基金专项检查工作中发现的。

　　湖南兆富资产管理有限公司存在的问题是，未及时更新在中国基金业协会登记备案的信息，登记的部分股东名称与实际不符。此外，公司共发行了6只基金产品，其中有5只基金产品未在中国基金业协会办理备案手续。

　　湖南瑞启汇资产管理有限公司则被指出存在多达6个方面的问题。包括未对基金产品“瑞启汇-于轶稳赢一号私募基金”(以下简称“于轶基金”)进行风险评级；“瑞启汇道进一号私募投资基金”“泽坤天辰稳健1号私募基金”(以下简称“泽坤基金”)和“瑞启汇-珠穆朗玛1号私募证券投资基金”(以下简称“珠穆朗玛基金”)仅有评级结果，无具体评级过程。公司还在向普通投资者进行适当性办法相关规定的告知和警示时，未进行全过程录音或者录像，未妥善保存私募投资基金投资决策、交易等方面的记录及相关信息资料等。

　　湖南恒途投资有限公司存在的问题是，未及时更新在中国基金业协会登记备案的信息，登记的公司名称、法定代表人、股东、高管信息与实际情况不符。

　　在风险揭示方面，公司存在备案的私募基金未进行风险评级；未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；未由投资者书面承诺符合合格投资者条件，并确保资金来源合法，未非法汇集他人资金；未对投资者进行风险揭示并由其签署风险揭示书。

　　此外，公司还存在未每半年开展一次适当性自查并形成自查报告；未建立投资者评估数据库等问题。

　　长沙乐观投资管理有限公司存在的问题则包括：未及时更新登记备案信息，登记备案的办公地址、法定代表人、基金运作情况与实际情况不符；未对基金产品“乐观新锐证券投资基金”(以下简称“新锐基金”)进行评级；未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；未妥善保管基金合同等资料，使得“新锐基金”投资者杨某、徐某的合同资料丢失；2名从业人员不具备基金从业资格，2名从业人员入职时不具备基金从业资格；未将“贝塔基金”的投资者分为普通投资者和专业投资者等。