证券代码：603596 证券简称：伯特利公告编号：2019-046

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2019年8月12日上午10:00在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2019年8月7日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》(公告编号：2019-048)。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(二)审议通过《关于公司及摘要的议案》

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》(公告编号：2019-049)。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(三)审议通过《关于公司的议案》

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2019-050)。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(四)审议通过《关于提名鲁付俊为公司第二届董事会董事候选人的议案》

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于拟变更董事的公告》(公告编号：2019-051)。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　(五)审议通过《关于收购参股公司芜湖市和蓄机械股份有限公司60%股权的议案》

　　公司基于经营发展的需要，拟通过全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司收购繁昌县天和机械有限公司所持芜湖市和蓄机械股份有限公司(以下称“和蓄机械”)60%股份，本次收购完成后，和蓄机械将由公司的参股公司变更为公司实际持有100%权益的子公司。

　　本次收购将完善公司的产业战略布局，确保公司原材料供应的安全、及时，有利于稳定原材料采购成本，促进公司健康持续发展。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(六)审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司发行的 A 股普通股股票，回购股票价格的上限为23.26元/股(含)，回购股票数量为不低于200万股(含)且不超过300万股(含)，占公司目前已发行总股本的0.48%-0.73%。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票之日起不超过6个月。

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》(公告编号：2019-052)。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(七)审议通过《关于及其摘要的议案》

　　公司拟以限制性股票的方式实施股权激励计划，股票来源为公司采用集中竞价交易方式回购的本公司A股普通股股票；本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股，占激励计划草案公告日公司股本总额40,856.10万股的0.49%。其中：首次授予160万股、预留40万股。公司本次激励计划首次授予的激励对象共计63人，包括公告本激励计划时在公司(含子公司，下同)任职的核心骨干及员工，不含董事、高级管理人员、独立董事、监事，以及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2019年限制性股票激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划(草案)(摘要)》(公告编号：2019-053)。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　(八)审议通过《关于的议案》

　　具体内容详见公司2019年8月14日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票锁定事宜；

　　9、授权董事会实施限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；

　　10、授权董事会对本激励计划的限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下适时制定或修改该计划的管理和实施规定，包括但不限于根据具体情况调整激励对象名单和限制性股票授予数量。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　12、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构(如需)；

　　13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　14、就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第二届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月14日