根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，事前获得并审阅了公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件。

　　就公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买致维科技(北京)有限公司(以下简称“致维科技”)93.9615%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)事项，我们作为公司独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，现就公司本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：

　　1。本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易的方案及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

　　2。本次交易的实施，有利于提高公司资产质量和规模，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东利益。

　　3。本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　　4。鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后，公司股东大会暂不对本次交易相关事项进行审议。

　　综上，我们同意将公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

　　全体独立董事签名：

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　　方军王正鹏徐轶尊

　　宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月13日