4家企业科创板IPO因何终止？上交所官宣揭秘，信披存疑、隐瞒关联交易…退赛后违规能否一笔勾销？

　　悄然之间，已有4家企业退出科创板的赛道，木瓜移动、和舰芯片、诺康达、海天瑞声已经黯然离开。

　　7月29日晚间，上交所发布公告称，依法终止四家发行人的科创板发行上市审核，是上交所按照设立科创板并试点注册制的改革要求，终止审核是正常的审核机制和结果。在前期审核问询中，相关企业的核心技术及先进性、同业竞争等事项受到重点关注。

　　不过，即使是在注册制的环境下，科创板仍然贯彻了“离场不离责”的理念。上交所提示称，如果审核中发现发行人、中介机构违规问题，无论其是否撤回申请，上交所都将按照规则规定予以处理。

　　均系主动撤回材料

　　149家企业获得受理，25家企业鸣锣上市，4家企业黯然退出。近期科创板的市场上，企业“有进有出”成为常态。

　　截至目前，共有4家科创板企业离场，分别为木瓜移动、和舰芯片、诺康达、海天瑞声，其中，后三家企业均在上周项目动态变为“终止”。

　　对于上述企业的离开，7月29日晚间，上交所对具体情况进行了“官宣”。上交所指出，近期，四家企业及其保荐人先后向上交所提出撤回科创板发行上市申请及发行上市保荐。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条，上交所已依法作出终止其科创板发行上市审核的决定。

　　上交所指出，在审核过程中，发行人和保荐机构申请撤回发行上市申请后，本所终止审核，是正常的审核机制和结果。终止审核前，四家发行人处于不同的审核进度和程序中。有的处于多轮问询阶段，有的保荐机构被现场督导，有的已召开中心审核会议形成初步判断意见，有的已正式发布公告进入上市委会议审议程序。

　　根据市场公开信息“对号入座”来看，终止审核前，“保荐机构被现场督导”的企业为诺康达，“已正式发布公告进入上市委会议审议程序”的企业为海天瑞声。而木瓜移动、和舰芯片分别处于二轮问询、三轮问询的阶段。

　　上交所表示，坚持公开化问询式审核，依法终止四家发行人的科创板发行上市审核，是上交所按照设立科创板并试点注册制的改革要求，切实贯彻“以信息披露为中心”的审核理念，更好地履行审核职责、努力提高上市公司质量的具体体现。

　　审核问询遭重点关注

　　上市审核，重点在于“问出一家真公司”。那么“答不好”的公司又当如何？

　　对于四家企业的审核过程，上交所明确指出，相关企业的核心技术及其先进性、同业竞争及关联交易等可能影响发行人独立持续经营能力的情形、财务会计基础工作的规范性和内部控制的有效性，以及相关信息披露的充分性、一致性、可理解性等事项，受到重点关注。

　　具体来看——

　　木瓜移动：信息披露一致性存疑

　　早在上市之初，木瓜移动的科创属性和研发投入即饱受市场质疑。而在木瓜移动终止上市审核之际，上交所就曾披露其两轮问询的审核重点。其中，对木瓜移动的核心技术先进性和相关信息披露的充分性、一致性、可持续性等问题值得关注。

　　例如，木瓜移动拥有1项美国专利、无国内专利。对此，上交所问询要求发行人说明具有什么样的核心技术，该等技术是否是行业内开展业务通用的基础性技术，相关技术在向客户提供海外营销服务时所发挥的作用；要求进一步披露公司核心技术是否具有先进性、能否有效转化为经营成果。

　　另外，木瓜移动此前在新三板挂牌披露的主营业务包括游戏业务，2016年度游戏业务毛利占比仍超过30%，但未在招股说明书申报稿中明确披露，并表示报告期内公司主营业务未发生重大变化。在问询回复中，木瓜移动2018年向Facebook的采购金额与根据Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致。

　　和舰芯片：同业竞争难解决

　　对于和舰芯片而言，在三轮问询后，其与控股股东联华电子之间的同业竞争、关联交易等问题仍未能与监管取得一致，或许是其登陆科创板最大的阻碍。

　　在第二轮问询中，上交所对和舰芯片同业竞争提出追问：由于和舰芯片与控股股东联华电子从事完全相同业务，双方进入对方市场均需要支付代理费或服务费。对此，上交所要求和舰芯片披露以地域、细分产品划分解决同业竞争问题的做法是否符合相关监管要求，并要求其进一步提出解决同业竞争的切实可行的方案。

　　对此，联华电子于5月22日出具承诺函称，联华电子将采取合法措施保证在2020年12月31日前在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至30%以下；在厦门联芯连续盈利年度的次年起，在和舰芯片的市场区域内联华电子的同类业务毛利占和舰芯片该类业务毛利的比例降至30%以下。

　　而在第三轮问询中，上交所继续对同业竞争问题要求和舰芯片进行相关说明。7月21日，联华电子发布公告称，在经过数轮问询后，“长江证券承销保荐建议公司及和舰芯片撤回申请文件”。

　　诺康达：涉嫌隐瞒关联交易

　　与其他三家企业不同，诺康达仅历经一轮问询，就选择匆匆撤回材料。

　　6月21日，上交所曾公告称，启动科创板发行上市保荐业务的现场督导工作。彼时，上交所称，首次督导涉及两家保荐机构，上交所将分别派员前往保荐机构所在地。据悉，诺康达保荐机构德邦证券正是其中之一。在现场督导后，诺康达最终选择放弃科创板申报。

　　虽然问询资料不多，但诺康达涉嫌隐瞒关联交易的情况曾被市场予以质疑。根据招股书，诺康达2017年-2018年第二大客户均为亦嘉新创。持有诺康达12.60%股权的杭州泰然与持股亦嘉新创44.23%股权的深圳奎木两家机构的合伙人名单存在重合，但在一轮问询中，诺康达表示，经确认双方及控股股东、董监高均不存在关联关系及其他利益安排。

　　在撤回材料后，诺康达选择以媒体交流会的形式对放弃申报的原因进行解释。对于关联交易的问题，诺康达解释称，与亦嘉新创有关联的三个合伙人间接持有诺康达1.92%的股份，“相关人士说没到5%不用按关联交易披露”。

　　此外，诺康达还称，现场督查是对保荐机构的督查，不是对公司的督查。但是害怕对公司产生影响，为了长远发展所以选择撤材料，但是上市这条路是一定要走的。

　　海天瑞声：核心技术竞争力被质疑

　　在四家企业中，仅有海天瑞声的“进度条”即将走完，但却选择撤回材料。除了瑞华所被证监会立案调查的小插曲外，核心技术一再被质疑恐怕也是海天瑞声临阵脱逃的原因之一。

　　在二轮问询之后，上交所，对海天瑞声核心技术的先进性频繁提问，对于在未取得任何专利的情况下如何构建技术壁垒、核心技术如何体现优势等问题，历经四轮问询仍未取得一致认同。

　　对于监管的反复追问，海天瑞声在一轮回复中表示，公司注重在相关领域的核心技术积累构建及核心技术保护，但并不单纯依赖以申请专利的形式对核心技术进行保护。而在三轮问询中，上交所尖锐问询称，“已提交的8项发明专利申请的主要内容、发明人及截至目前所处的阶段与核心技术的关系，是否与‘并不单纯依赖以申请专利的形式对核心技术进行保护’相矛盾”。

　　而对于核心技术是否具备较高技术壁垒、较难为同行业或上下游行业突破的问题，上交所多次要求海天瑞声说明判断依据。对此，海天瑞声在三轮问询中予以详细解释。不过，在四轮问询上交所仍就类似问题进行追问的情况看，海天瑞声的解释或许并未得到认可。

　　犀利问询推动各方监督

　　一周之内“吓走”三家企业，即使是在试点注册制的环境下，对科创板企业的质量和充分的信息披露要求仍没有降低要求。

　　上交所表示，发行上市审核重点围绕与投资者价值判断和投资决策密切相关的信息，通过一轮或多轮问询，督促发行人及其中介机构真实、准确、完整地披露信息，努力问出一家“真公司”。审核问询、发行人及其保荐机构的回复全程公开透明地向社会公众呈现，有助于满足投资者的知情权，便于接受各方的监督和评判。

　　事实上，如果经过审核问询，发行人对上交所审核中重点和反复关注的发行条件、上市条件、重大信息披露事项未能提供合理解释，所评估和披露的科创属性和技术先进性明显不符合科创板定位，都可能导致发行上市申请被依法否决。上交所称，总的来看，相关企业申请撤回发行上市申请是综合考虑审核情况和自身状况后的选择。

　　而除了问询的方式，上交所还启动科创板发行上市保荐业务的现场督导工作。通过调阅资料、证据核对、人员约谈等方式，对保荐机构尽职调查责任落实、内部程序合规性、保荐工作质量等方面情况进行了解。

　　值得注意的是，离开科创板的赛道，并不意味着申请中存在的违规事项能够“一笔勾销”。

　　早在木瓜移动终止审核之时，上交所就曾指出，发行上市申请文件一经受理，审核问询回复内容一经披露，对发行人及相关机构即产生法律约束力，信息披露文件应当真实、准确、完整的法律责任并不因为终止审核而减免。如果终止审核前，发行人信息披露和中介机构执业已经存在违规问题，上交所将按照有关规定进行处理。

　　而对于这一“离场不离责”的理念，此次上交所再次重申：与依法否决的后果一样，发行人撤回发行上市申请也将导致相关发行上市审核的终止。如果审核中发现发行人、中介机构违规问题，无论其是否撤回申请，上交所都将按照规则规定予以处理。