证券代码：002122 证券简称：*ST天马公告编号：2019-107

　　天马轴承集团股份有限公司关于收到(2019)最高法民终437号《民事裁定书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　关于天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”、“乙方”或“天马股份”)及其他相关方与浙江浙商证券资产管理有限公司(以下简称“甲方”)之间因合伙企业财产份额转让纠纷案，公司于近日收到最高人民法院送达的(2019)最高法民终437号《民事裁定书》。现将有关事项公告如下：

　　一、案件前期披露情况

　　1、2018年5月11日，天马轴承集团股份有限公司(下称“公司”)董事会收到浙江浙商证券资产管理有限公司于2018年5月7日出具的《关于立即支付全部转让价款的通知函》，由于公司及实际控制人徐茂栋被中国证监会立案调查，浙江浙商证券资产管理有限公司要求公司于2018年5月9日前支付合伙企业财产份额转让价款计1,173,801,344元。

　　具体内容详见公司于2018年5月14日披露的《关于收到相关债权方通知的公告》(公告编号：2018-070)。

　　2、2018年5月10日，浙江浙商证券资产管理有限公司已就其与公司等9人合伙企业财产份额转让纠纷案向浙江省高级人民法院提起诉讼。2018年5月21日，公司收到浙江省高级人民法院送达的《协助执行通知书》(2018)[浙民初21号](下称《通知书》)及《民事裁定书》(2018)[浙民初21号](下称《裁定书》)，《裁定书》及《通知书》系浙江省高级人民法院就本案做出的财产保全裁定及相应的协助执行通知。根据《通知书》，公司持有的博易智软(北京)技术股份有限公司9.1528%股份及齐重数控装备股份有限公司95.59%股份已被冻结，查封期限24个月(从2018年5月21日至2020年5月20日止)。具体内容详见公司披露的《关于收到浙江省高级人民法院及的公告》(公告编号：2018-077)。

　　3、2018年5月28日，公司收到浙江省高级人民法院送达的《应诉通知书》(2018)浙民初21号及相应《民事起诉状》等相关法律文书，内容详见公司披露的《关于收到浙江省高级人民法院及的公告》(公告编号：2018-085)。

　　4、2018年11月20日，浙江省高级人民法院就案号(2018)浙民初21号的合伙企业财产份额转让纠纷案在浙江省高级人民法院第18法庭进行开庭审理。

　　具体内容详见公司于2018年10月13日披露的《关于收到(2018)浙民初21号案件的公告》(公告编号：2018-180)。

　　5、2019年1月29日，浙江省高级人民法院作出(2018)浙民初21号《民事判决书》，判决书判决被告天马轴承集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告浙江浙商证券资产管理有限公司支付转让价款1,173,801,344元并支付违约金(以转让价款1,173,801,344元为基数按每日万分之三的标准自2018年5月10日起计算至判决确定的计付之日止，应扣除已支付的42,785,152元款项)，以及被告不能按时履行付款义务时浙江浙商证券资产管理有限公司作为质押权人的权利。

　　具体内容详见公司于2019年2月12日披露的《关于收到(2018)浙民初21号的公告》(公告编号：2019-014)。

　　6、公司于2019年2月17日向最高人民法院提起上诉，在最高院审理期间，公司与浙江浙商证券资产管理有限公司达成和解意向，双方于2019年6月28日签署《协议书》，公司于当日申请撤回上诉。2019年7月16日，公司收到了最高人民法院(2019)最高法民终437号《民事裁定书》。

　　二、《民事裁定书》的主要内容

　　本院认为，上诉人天马股份公司在本院审理期间提出撤回上诉的请求，是其真实意思表示，且不违反法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十三条规定，裁定如下：

　　准许天马轴承集团股份有限公司撤回上诉。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。

　　二审案件受理费533036元，减半收取266518元，由上诉人天马轴承集团股份有限公司负担。

　　本裁定为终审裁定。

　　三、《协议书》的主要内容

　　甲、乙双方经友好协商一致，达成和解协议如下：

　　一、乙方同意于本协议生效后两个工作日内向最高人民法院提交撤回本案上诉的申请，二审的上诉费用由乙方自行承担。

　　二、乙方同意全额承担甲方因本案诉讼产生的律师费400万元，并同意于本协议生效后两个月内先支付甲方200万元，剩余款项200万元在乙方债务清偿完毕时支付。

　　三、乙方同意自本协议生效之日起再支付甲方本金1,118,068,961元，并承诺于2019年12月31日前清偿完毕。在前述本金清偿完毕前，乙方同意于每季末月20日(付息日，即3月20日、6月20日、9月20日、12月20日)前以应付本金金额为基数向甲方支付按年利率7.2%计算的季度利息及杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)相应的托管费。

　　乙方向甲方支付的款项优先清偿杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)的托管费和浙商聚金浙银杭州1号定向资管计划的管理费、托管费和相应税费以及计算至款项支付之日应付的利息，剩余部分清偿应付甲方的本金。

　　四、如乙方按约定期限全面履行本协议第一条至第三条约定的全部义务，则甲方同意免除(2018)浙民初21号《民事判决书》判决确定的乙方及本案其他被告的剩余债务，并同时免除乙方及本案其他被告加倍支付迟延履行期间的债务利息的义务。但一审案件受理费及财产保全申请费由乙方及其他被告按(2018)浙民初21号《民事判决书》承担。

　　五、在乙方本协议第一条至第三条约定的义务履行完毕前，甲方享有的债权仍以(2018)浙民初21号民事判决确定的内容为准，甲方有权自行决定行使(2018)浙民初21号民事判决项下的权利、权益和权力，且不以乙方违反本协议的约定为前提。但甲方起诉后已实际收到的款项应相应扣除。

　　甲方同意并确认，甲方无论通过何种形式在约定期限内收回本协议第三条约定款项，均视为乙方按约定期限履行本协议第三条约定的全部义务。如本协议第四条约定的条件全部成就时，甲方遵守本协议第四条设定的债务免除义务。

　　六、如乙方未按本协议第一条至第三条的约定履行义务，则本协议约定的债务免除条款不发生效力。甲乙双方可根据乙方债务履行情况就债务减免事宜另行协商。

　　七、甲方同意在乙方债务履行完毕后30日内协助乙方办理杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)合伙份额的过户登记手续，并办理未处置质押物的质押登记注销手续。

　　四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。

　　五、本次和解对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本案合伙企业财产份额转让价款已在2017年和2018年年报中计入其他非流动负债。根据公司与浙江浙商证券资产管理有限公司签署的和解协议及本次收到的民事裁定书，经初步测算，截至本公告发布日对公司2019年净利润造成的损失约为3,111.60万元(该数据最终以会计师年度审计确认后的结果为准)，上述影响系本案产生的违约金及诉讼相关费用所致。

　　若公司按约定期限全面履行了《协议书》中约定的全部义务，则浙江浙商证券资产管理有限公司将免除公司加倍支付迟延履行期间的债务利息的义务。届时，公司将按照会计准则对前期已计提的违约金予以冲回。

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　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月十八日