证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2019-081

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　回购注销原因：株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)2016年限制性股票激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人，因离职被取消激励资格。公司决定将上述激励对象未解锁限制性股票予以回购注销

　　本次注销股份的有关情况：本次回购部分2016年激励计划限制性股票的数量为84,000股， 注销限制性股票数量为84,000股。注销日期为2019年7月4日。

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划(草案)》有关条款，以及公司股东大会的授权，公司于2019年3月27日召开了第三届董事会第四十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，决定对已离职的2016年限制性股票股权激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人所持有的未解锁限制性股票84,000股予以回购注销。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已根据法律规定就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》，债权申报时间为： 2019年3月29日至2019年5月13日，债权申报期内债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　上述内容详见2019年3月29日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告(公告编号：2019-037、2019-039)。

　　截止本公告日，债权申报期(45天)已届满。公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、回购注销限制性股票的相关规定、依据

　　公司《2016年 A 股限制性股票激励计划(草案)》 “第十五节本激励计划的变更、终止 (四)激励对象发生职务变更、离职或死亡”均规定：激励对象因被公司免职、解聘或辞职而离职，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

　　公司《2016年A股限制性股票激励计划协议书》之“七、甲方回购注销限制性股票”对上述免职、解聘或辞职而离职情形需回购注销尚未解锁的限制性股票的内容，做了同样的约定。

　　2、本次回购注销限制性股票的原因

　　公司2016年限制性股票激励计划激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人已办理了离职手续，不再继续为公司提供服务，不符合激励资格，其未解锁限制性股票84,000股需回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)等相关法律规定，以及公司2016年股权激励计划、限制性股票授予协议的上述约定，公司有权单方面回购注销上述股权激励对象尚未解锁的公司2016年激励计划限制性股票。

　　(二)本次回购注销的相关人员、数量

　　公司本次回购注销限制性股票涉及徐海滨、李军辉、张政等3人，合计拟回购注销未解锁限制性股票84,000股(其中徐海滨37,500股、李军辉9,000股、张政37,500股)，回购价格为0.88元/股，本次回购注销的资金总额为7.392万元。本次回购注销完成后，上述人员剩余股权激励限制性股票0股；公司剩余未解锁股权激励限制性股票55,491,795股。

　　(三)回购注销安排

　　1、本次回购股份专用账户开立情况：截止本公告披露日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用账户的开立(账户名：株洲旗滨集团股份有限公司回购专用账户； 账号：B882285231)；并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述3人已授予但尚未解锁的限制性股票共计84,000股的回购过户手续。

　　2、预计公司本次限制性股票于 2019年7月4日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　1、公司董事会说明：公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》(试行)等规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排；不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　2、公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京大成(广州)律师事务所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的回购注销条件、对象、数量、价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；本次回购注销事宜已获得公司内部必要的批准和授权。公司尚需就本次调整及回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

　　六、上网公告附件

　　1、公司董事会关于限制性股票回购注销事项的说明与承诺书；

　　2、律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月二日