证券代码：603861 证券简称：白云电器公告编号：临2019-047

　　广州白云电器设备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　？ 股权激励权益授予日：2019年6月11日

　　？ 股权激励权益授予数量：930万股

　　鉴于广州白云电器设备股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“白云电器”)《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本计划”或“《激励计划》”)规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会授权，公司于2019年6月11日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2019年6月11日为授予日，以6.005元/股的授予价格向符合条件的171名激励对象(不含预留部分)首次授予930万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年4月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2019年4月17日至2019年4月26日。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2019年5月1日出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年5月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年6月11日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2019年6月11日为授予日，以6.005元/股的授予价格向符合条件的171名激励对象(不含预留部分)首次授予930万股限制性股票。

　　二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划首次授予的条件已经成就。

　　三、本次限制性股票的授予情况说明

　　1、授予日：限制性股票的首次授予日为2019年6月11日。

　　2、授予数量：本次限制性股票首次授予数量为930万股。

　　3、授予人数：本次限制性股票首次授予人数为171人。

　　4、授予价格：本次限制性股票的首次授予价格为每股6.005元。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　6、本计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　(1)本计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　(2)本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　(3)本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　(4)本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分于2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　若预留部分于2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、限制性股票解除限售的条件

　　1)公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。

　　(1)首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

　　的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

　　(2)预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：

　　若预留部分于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　若预留部分于2020年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　2)个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，由薪酬委员会对每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体如下表所示：

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　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全部或部分解除限售当期限制性股票，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　8、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　1、鉴于公司于2019年5月17日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本442,740,648股为基数，每股派发现金红利0.115元(含税)，该方案已于2019年6月10日实施完毕。根据《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次授予的限制性股票的授予价格进行了调整，具体如下：

　　P=P0-V=6.12-0.115=6.005元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，本次授予的限制性股票的授予价格由6.12元/股调整为6.005元/股。

　　2、鉴于《激励计划》涉及的首次授予部分激励对象中15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由186人调整为171人，首次授予及预留部分的限制性股票数量不变。

　　除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　五、监事会对激励对象名单核查的情况

　　公司监事会对本次限制性股票授予日的激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：

　　1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　3、激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就。

　　综上，监事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2019年6月11日为授予日，以6.005元/股的授予价格向符合条件的171名激励对象(不含预留部分)首次授予930万股限制性股票。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　七、权益授予后对公司财务状况的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年公司业绩的影响程度有限。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率、降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：

　　1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2019年6月11日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，公司独立董事一致同意公司以2019年6月11日为授予日，以6.005元/股的授予价格向符合条件的171名激励对象(不含预留部分)首次授予930万股限制性股票。

　　十、律师意见书的结论意见

　　广东合盛律师事务所认为，本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，白云电器本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，白云电器不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见；

　　5、2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单(调整后)；

　　6、广东合盛律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见；

　　7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月12日