证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2019-048

　　中山大洋电机股份有限公司关于公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期不符合行权条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》，董事会认为关于《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“2017年股票期权激励计划”)预留部分股票期权的第一个行权期不符合行权的条件，并将根据公司2016年度股东大会对董事会的相关授权，办理相应股票期权的注销事宜，现将相关事项公告如下：

　　一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于核实的议案》。

　　2、2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　3、2017年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月6日，公司完成了2017年股票期权激励计划首次授予的登记工作。共计向763名激励对象授予3,335.13万份股票期权，行权价格8.51元/份。

　　5、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.51元/份调整为8.43元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2018年4月10日为预留股票期权的授予日，向369名激励对象授予预留股票期权660万份，行权价格为6.61元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　7、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，公司董事会认为股票期权激励计划首次授予第一个行权期已符合行权条件，同意办理相关行权手续，同时决定注销不符合行权条件的股票期权共计211.6685万份；审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由8.43元/份调整为8.32元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由6.61元/份调整为6.50元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、关于2017年股票期权激励计划预留部分第一个行权期不满足行权条件的说明

　　公司2017年股票期权激励计划规定，预留部分股票期权第一个行权期的公司业绩考核目标为：以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于35%。

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告显示，公司2018年营业收入为863,757.57万元，较2016年增长26.93%，未能达到2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期要求的业绩考核目标，相应的股票期权不符合行权条件。

　　三、不符合行权条件的权益处理

　　根据公司2017年股票期权激励计划规定，如公司业绩考核达不到行权条件，则激励对象在相应的行权期内获授的股票期权由公司予以注销。鉴于公司2018年营业收入未能达成2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期规定的业绩考核目标，公司拟注销该行权期内365名激励对象获授的329.8097万份股票期权。

　　本次实施的2017年股票期权激励计划的相关内容与已披露的2017年股票期权激励计划不存在差异。

　　四、注销股票期权对公司的影响

　　公司本次注销2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期未达到行权条件对应的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期由于公司2018年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，根据公司2017年股票期权激励计划的规定，相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票期权激励计划的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期不予行权的安排。

　　六、独立董事意见

　　经核查，根据公司《2017年股票期权激励计划(草案)》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2018年实现的营业收入增长指标未达到2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期对应的行权条件，公司董事会对激励对象相对应行权期获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票期权激励计划的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。因此我们一致同意对2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期所涉权益予以注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，大洋电机已就2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期不符合行权条件事宜履行了相应的批准程序，且该等程序符合《管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划(草案)》的相关规定。大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予部分第二期行权及预留部分第一期行权不符合行权条件、2017年股票增值权激励计划第二期行权不符合行权条件以及部分股票期权注销与部分股票增值权作废相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月4日