中国证券报记者通过梳理相关规则文件并采访业内人士后了解到，科创板券商总跟投比例达10%需同时满足两个条件：一是其中一家保荐机构与发行人具有关联关系，且关联的股权关系超过7%，此时该保荐机构才可联合1家无关联保荐机构进行联合保荐；二是发行规模不足10亿元，此时每家券商跟投比例才可达5%，两家券商总跟投比例才可达10%。

　　券商人士表示，《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条规定，证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

　　就发行规模的具体标准如何把握，证监会近期在发行监管问答中明确：融资金额超过100亿元的IPO项目、融资金额超过200亿元的再融资项目可以按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定实行联合保荐。

　　但是，《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》中明确规定，发行规模不足10亿元的，券商跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。因此，融资金额超过100亿元的科创板IPO项目，即便采取联合保荐，券商总的跟投比例最多只可能为4%。

　　值得注意的是，《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

　　综上所述，只有当保荐机构与发行人具有关联关系，且关联的股权关系超过7%，同时发行规模不足10亿元时，该保荐机构才可联合1家无关联保荐机构、以每家5%的跟投比例进行联合保荐，两家券商总跟投比例才可达10%。

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　　参与科创板联合保荐 券商跟投比最高或达10%

　　自科创板跟投制度确定以来，各家券商积极准备。目前多家券商表示，在跟投方面的安排基本就绪。

　　近日，有消息称，参与科创板项目联合保荐的两家券商，或均需跟投至监管层要求的比例，不能分摊。

　　“对于联合保荐项目的跟投该如何操作，包括监管层以及行业内部一直在做相关沟通和讨论。”针对联合保荐券商的跟投比例，是以分摊方式还是双方均需达到规定比例，受访投行专业人士向《国际金融报》记者表示，“监管层尚无最终定论，或许会根据不同保荐项目规模做一定区分。”

　　根据发行人首次公开发行股票的规模分档，监管层规定科创板保荐机构跟投比例为2%-5%，锁定期为24个月。若跟投比例不能分摊，以发行规模不足10亿元的科创板项目为例，保荐机构需按5%比例跟投，在联合保荐情况下，两家保荐机构合计跟投比例将达到10%。

　　跟投比例不分摊？

　　根据上交所发布的《科创板股票发行与承销业务指引》(下称《指引》)，参与联合保荐的保荐机构应当按照指引规定，分别实施保荐机构相关子公司跟投。

　　但该《指引》对于联合保荐券商的跟投比例，是以分摊方式还是双方均需达到规定比例，并未有明确规定。

　　实际上，监管层在实行联合保荐上，逐步做融资规模的政策引导。

　　4月23日晚间，证监会发布《发行监管问答——关于发行规模达到一定数量实行联合保荐的相关标准》称，为充分发挥联合保荐的积极作用，提高保荐工作质量，结合发行审核实践，融资金额超过100亿元的IPO项目、融资金额超过200亿元的再融资项目可以按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定实行联合保荐。

　　有专业人士表示，上述监管问答其实也不算硬性规定，比如有些融资规模虽然没有达到规定规模，不过实际上采取保荐承销的，更多情况还是可能因为其中一家保荐机构与发行人有关联关系，这时必须引入一家新的保荐机构，实行联合保荐。而不完全仅因为发行人发行规模较大，需要多家券商联合保荐。

　　如此看来，由于多因素影响联合保荐，因而或许在明确跟投比例上，似乎比较难硬性规定。

　　另有投行专业人士告诉《国际金融报》记者，保荐项目方不可能出两份承销费用，而如果保荐机构却要承担同样的跟投责任，似乎具体情况还要具体分析。

　　联合保荐占比较低

　　实际上，从承销保荐市场来看，联合保荐总体占比较低。相关数据统计显示，2017年至今，3年多的时间，共计583家企业完成IPO，而其中采用联合保荐形式的只有16家，占比仅为2.74%。而这一比例，在科创板中或许将更低。

　　上交所官网科创板专栏显示，截至5月10日记者发稿，已有106家企业向科创板递交了申报材料并获得受理。其中，选择联合保荐的仅有两家公司，即由华菁证券与国泰君安证券联合保荐的心脉医疗，以及由中信建投与华泰联合证券联合保荐的虹软科技。

　　以上采用联合保荐的两家科创板公司，从融资金额来看，并未达到上述监管问答中提及的采用联合保荐的相关标准。由中信建投与华泰联合证券联合保荐的虹软科技融资金额为11.32亿元。据安信证券核算，其预计市值在92亿元至113亿元之间。而另一家由华菁证券与国泰君安联合保荐的心脉医疗融资金额为6.51亿元，招股书中预计市值为26亿元。

　　此外，数据统计显示，加上审核状态为“辅导备案登记受理”的企业，拟科创板上市的企业为134家，而采用联合保荐形式的仅为4家，占比2.99%。而这还仅是拟上市企业占比，实际完成IPO的或许占比会更低。

　　跟投安排基本就绪

　　从上述分析来看，科创板拟上市企业中，实行联合保荐的企业仅是个别情况，关于联合保荐机构的跟投比例问题将成为监管有待细化处理的事项。当下，券商在跟投方面的准备情况更受关注。

　　4月16日，上交所发布《科创板股票发行与承销业务指引》，明确了保荐机构相关子公司跟投制度。参与跟投的主体为发行人的保荐机构或其母公司依法设立的另类投资子公司，使用自有资金承诺认购的规模为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。

　　具体规定为：发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　中国证券业协会的信息显示，目前境内共98家保荐机构，其中59家已设立另类投资子公司。甚至有券商为满足科创板“跟投”要求，准备专门设立另类投资子公司。

　　4月30日，西部证券发布关于设立另类投资子公司的公告。公告中明确提及，公司设立另类投资子公司的目的为顺应国家推出科创板的政策机遇，满足科创板“跟投”要求。而这在行业内尚属首例。

　　据了解，自科创板跟投制度确定以来，各家券商积极准备。截至目前，多家券商表示，在跟投方面的安排基本就绪。(来源：国际金融报)