中闽能源股份有限公司关于上海证券交易所《关于对中闽能源股份有限公司重大资产重组预案的问询函》的回复公告

　　二、补充披露情况

　　相关内容已在重组预案之“第四章标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(一)主要产品及服务”进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　一期项目和二期项目的相关情况已在重组预案中补充披露。

　　将尚未投产运营的二期项目注入上市公司，其项目投产时间可期且定价原则公允，投产后上市公司规模将显著增加，盈利能力增强，市场竞争能力得到进一步提升，有利于提高上市公司质量。

　　问题5:

　　预案披露，投资集团拟设立全资项目子公司承接刚核准的三期项目，继续培育至满足注入条件后再与上市公司协商启动注入程序。请公司补充披露：(1)三期项目承接的进展情况；(2)人员、资产、负债等划分安置计划；(3)后续注入上市公司、解决同业竞争的具体计划。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　(一)三期项目承接的进展情况

　　2019年3月31日，投资集团与中闽海电签署了《关于福建中闽海上风电有限公司项目剥离及费用承担相关事宜之协议书》(以下简称《协议书》)，协议约定，中闽海电将三期项目整体剥离至投资集团，投资集团同意承接上述项目并设立项目公司作为建设主体；投资集团同意承担截至2019年3月31日三期项目的前期费用金额为9,463,557.89元(不含税)，上述费用将在《协议书》生效之日起三十日内由投资集团支付给中闽海电。

　　2019年4月2日，经福建省莆田市秀屿区工商行政管理局网上核准，拟承接三期项目的公司名称确定为福建莆田闽投海上风电有限公司。截至本回复出具日，投资集团正在办理福建莆田闽投海上风电有限公司的设立登记手续。

　　投资集团拟设立全资项目子公司承接三期项目尚需取得福建省发改委的同意。截至本回复出具日，投资集团正在推动办理三期项目的建设主体变更手续，在取得福建省发改委的同意之前，公司将不会实施本次交易方案。

　　(二)人员、资产、负债等划分安置计划

　　本次交易的标的资产为投资集团持有的中闽海电100%的股权，本次交易将不会导致中闽海电的法人主体地位发生变化，不涉及中闽海电的人员安置问题。本次交易将以保证一期项目、二期项目的稳定运营为原则，确保一期项目、二期项目运营所需人员的劳动关系不变；在满足前述要求的情况下，拟承接三期项目的福建莆田闽投海上风电有限公司将根据经营管理需求招聘相关人员。

　　根据投资集团与中闽海电签署的《协议书》和付款凭证等资料，截至2019年3月31日三期项目前期核准等准备工作中已发生的费用和支出不含税金额9,463,557.89元，上述支出所形成的在建工程将随着投资集团承担费用的同时转移至三期项目公司。

　　根据投资集团与中闽海电签署的《协议书》约定，自2019年3月31日起，与三期项目有关，如涉及需变更中闽海电与相关合作单位签署的相关合同的，投资集团承诺将协调相关合作单位与中闽海电以及变更后的项目建设单位(即：福建莆田闽投海上风电有限公司)签署相关合同主体变更协议，即变更相关债权债务合同的主体，同时投资集团承担上述变更所需的相关费用和支出。

　　(三)后续注入上市公司、解决同业竞争的具体计划

　　在上市公司2015年实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“2015年重大资产重组”)时，投资集团作为上市公司的控股股东，就避免与上市公司之间的同业竞争出具了《关于避免同业竞争承诺函》。根据《关于避免同业竞争承诺函》，投资集团承诺在中闽海电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市公司条件后一年内，与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式；根据中国证监会的要求，投资集团就《避免同业竞争承诺函》中的“稳定投产”的含义进行了明确，对于中闽海电而言，“稳定投产”系指中闽海电所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书。

　　为解决三期项目与上市公司的同业竞争问题，投资集团已经出具承诺如下：

　　1、本公司在2015年出具的《避免同业竞争承诺函》将持续有效，直至本公司不再是上市公司的控股股东为止。

　　2、在本公司为上市公司的控股股东期间，本公司将按照《避免同业竞争承诺函》的要求，优先将三期项目注入上市公司，在福建莆田闽投海上风电有限公司稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市公司条件后一年内，与上市公司充分协商，启动将三期项目注入上市公司的程序。

　　关于“稳定投产”的具体内涵，系指三期项目所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关预验收文件。其中，《风力发电机组验收规范》(GB/T 20319——2017)对试运行的要求为：单台机组应连续、稳定、无故障运行达240h1，并且在此期间机组达到额定功率，则视为试运行合格。如果在240h的试运行期内，机组没有达到额定功率，则试运行顺延至达到额定功率；如果顺延120h仍然未达到额定功率，机组运行正常，则视为试运行合格。(如后续关于风力发电机组的验收规范有新的国家标准要求的，则以新的国家标准为准。)。

　　1根据《风力发电机组验收规范》(GB/T20319-2006,2007年1月1日起实施)的规定，风机试运行合格的最低时限为250小时；根据《风力发电机组验收规范》(GB/T 20319-2017,2018年2月1日起实施)的规定，风机试运行合格的最低时限为240小时。

　　标的公司二期项目主要合同的签署时间在2018年2月1日之前，因而二期项目风机试运行合格的最低时限按250小时执行；标的公司三期项目主要合同尚未签署，因而《避免同业竞争承诺函》所述“稳定投产”的具体内涵中，风机试运行合格的最低时限按240小时执行。

　　综上，投资集团已经就三期项目后续注入上市公司、解决与上市公司的同业竞争问题作出了切实可行的计划。

　　二、补充披露情况

　　相关内容已在重组预案之“第四章标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(一)主要产品及服务”进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　三期项目承接的进展情况和人员、资产、负债等划分安置计划已经在重组预案中补充披露。

　　投资集团已就三期项目后续注入上市公司、解决同业竞争的事项出具承诺函，承诺2015年出具的《避免同业竞争承诺函》将持续有效；优先将三期项目注入上市公司，在福建莆田闽投海上风电有限公司稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，与上市公司充分协商，启动将三期项目注入上市公司的程序。投资集团关于三期项目后续注入上市公司、解决同业竞争的承诺明确可行。

　　问题6:

　　预案披露，标的公司2018 年度实现营业收入1.46 亿元，同比下滑11.43%，净利润6365.64 万元，同比下滑28.21%。同时，其2018 年末负债总额为25.94 亿元，同比增长124.99%，负债率由期初的72.14%上升至80.68%。请公司补充披露：(1)2018 年度标的公司业绩下滑的具体原因，下滑趋势是否可能持续；(2)标的公司负债规模大幅增加的原因，量化分析未来是否将对上市公司带来较大偿付压力，并进行相应风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

　　一、相关情况说明

　　(一)2018 年度标的公司业绩下滑的具体原因，下滑趋势是否可能持续

　　1、2018 年度标的公司业绩下滑的主要原因

　　(1)2018年发电量减少，营业收入下降

　　标的公司的发电量与风力大小的正相关程度较高，而标的公司一期项目风机所测2018年度年平均风速9.24m/s较2017年度年平均风速9.86m/s下降了6.29%，标的公司上网电量同比上年减少约2,624.06万千瓦时，同比下滑11.46%。

　　(2)薪酬增长和修理费增长导致成本费用增长

　　2018年标的公司为应对二期项目建设和企业规模增长需求，新增招聘员工、调增薪酬待遇，人工薪酬增长较快；同时，2018年标的公司发生的风机清障费用、平台防腐工程和测风塔检修费用较上年有所增加。

　　2、标的公司未来业绩存在持续下滑趋势的可能性较小

　　根据标的公司所属莆田平海湾海上风电场所在海域鸬鹚岛上1001#测风塔不同高度的测风数据，经过数据修正，利用Windographer软件进行测算得出的最近五年100m层平均风速情况如下：

　　标的公司的业绩主要受所属风电场海域风况的影响。标的公司所属莆田平海湾海上风电场最近五年100m层平均风速数据，反映了该区域不同年份间的风况存在小幅度的波动，但不存在持续下降趋势。

　　基于此，在标的公司所属风电场海域未来的风况不发生较大的变化，风机运行稳定、检修情况正常以及其他成本费用不出现大幅增长的情形下，预计标的公司未来业绩存在持续下滑趋势的可能性较小。

　　(二)标的公司负债规模大幅增加的原因，量化分析未来是否将对上市公司带来较大偿付压力，并进行相应风险提示

　　1、标的公司负债规模大幅增加的原因

　　标的公司2018年末负债规模较2017年末大幅增加主要为建设二期项目所致：

　　(1)2018年标的公司大规模建设二期项目，按资本金20%，贷款80%的比例进行筹资，2018年末二期项目有息负债本金余额99,729.26万元。

　　(2)2018年末二期项目采购的风机大量交货，应付设备款增加。

　　2、量化分析未来是否将对上市公司带来较大偿付压力，并进行相应风险提示

　　(1)量化分析未来是否将对上市公司带来较大偿付压力

　　截至2018年12月31日，标的公司二期项目专项借款合同金额合计336,000.00万元，公司按进度提款，借款本金余额99,729.26万元，借款期限主要为15-18年，按合同规定分期还款，未来会给上市公司带来一定的偿付压力，但根据标的公司提供的二期项目可行性研究报告，二期项目投产后产生的经营性现金流能够覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。

　　二期项目可行性研究报告中的财务评价如下：二期项目借款总额预计为35.90亿元；预计发电利润总额超过借款总额；投资回收期(所得税后、不含建设期)为5.7年；投产后第一年资产负债率最高，为71.2%，此后逐年递减，投产后第5年资产负债率可降至50%以下，投产后第15年后长期贷款本息全部还清，资产负债率不到1%。该项目具有较强偿债能力。

　　截至本回复出具日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易对上市公司有息债务和偿债能力的影响，将在重组报告书中披露。

　　(2)补充风险提示

　　标的公司经营业绩主要受所属风电场海域风况的影响，同时还受风电场运营管理等多方面因素影响。若由于风电场海域风况不佳、风电场运营管理成本增加等因素，标的公司经营业绩出现波动或下滑，二期项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则会使标的公司产生偿债风险，并给上市公司带来较大的偿付压力。

　　二、补充披露情况

　　相关内容已在重组预案之“第四章标的资产基本情况”之“七、报告期内主要财务数据”；“重大风险提示”和“第九章风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“(八)债务偿付风险”进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　标的公司2018年主营业务收入、净利润同比上年下滑，主要原因是2018年发电量下降，营业收入下降；同时还受薪酬和修理费增长导致成本费用增加等因素影响。标的公司所属风电场所在区域不同年份间的风况存在小幅度的波动，但不存在持续下降趋势。基于此，在标的公司所属风电场海域未来的风况不发生较大的变化，风机运行稳定、检修情况正常以及其他成本费用不出现大幅增长的情形下，预计标的公司未来业绩存在持续下滑趋势的可能性较小。

　　标的公司2018年末负债规模较2017年末大幅增加，主要为建设二期项目所致，未来会给上市公司带来一定的偿付压力，但根据可行性研究报告，二期项目投产后产生的经营性现金流能够覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。若由于风电场海域风况不佳、风电场运营管理成本增加等因素，标的公司经营业绩出现波动或下滑，二期项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则会使标的公司产生偿债风险，并给上市公司带来较大的偿付压力。相关风险提示已在重组预案中补充披露。

　　经核查，财务顾问认为：

　　标的公司2018年主营业务收入、净利润同比上年下滑，主要原因是2018年发电量下降，营业收入下降；同时还受薪酬和修理费增长导致成本费用增加等因素影响。标的公司所属风电场所在区域不同年份间的风况存在小幅度的波动，但不存在持续下降趋势。基于此，在标的公司所属风电场海域未来的风况不发生较大的变化，风机运行稳定、检修情况正常以及其他成本费用不出现大幅增长的情形下，预计标的公司未来业绩存在持续下滑趋势的可能性较小。

　　标的公司2018年末负债规模较2017年末大幅增加，主要为建设二期项目所致，未来会给上市公司带来一定的偿付压力，但根据可行性研究报告，二期项目投产后产生的经营性现金流能够覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。若由于风电场海域风况不佳、风电场运营管理成本增加等因素，标的公司经营业绩出现波动或下滑，二期项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则会使标的公司产生偿债风险，并给上市公司带来较大的偿付压力。相关风险提示已在重组预案中补充披露。

　　问题7:

　　预案披露，标的公司所属海上风电项目面临自然条件风险，易受台风等恶劣天气威胁。请公司补充披露：(1)过往风况测试结果；(2)截至目前是否存在自然灾害影响标的公司正常运营的情况，若有，说明具体影响程度；(3)相关应对举措或应急预案。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　(一)过往风况测试结果

　　根据标的公司莆田平海湾海上风电场项目的可行性研究报告，标的公司所属海上风电项目所在的莆田平海湾海上风电场位于福建中部沿海地区，进入该区域的热带气旋中有74%经过台湾，因而强度减弱较多，但也有遭遇强台风袭击的可能性。1959-2009年，影响福建省近海的129场热带气旋中，正面登陆(50km内)莆田平海湾海上风电场的热带气旋共29场，其中超强台风1个、强台风2个、台风11个，其余15个为强热带风暴及以下。

　　风电场风况测试详细情况，请见“问题2”之“一、相关情况说明”之“(二)可行性研究报告中的风力测试情况”。

　　(二)截至目前是否存在自然灾害影响标的公司正常运营的情况

　　截至本回复出具日，标的公司不存在自然灾害影响其正常运营的情况。

　　(三)相关应对举措或应急预案

　　1、应对举措

　　为了应对福建区域易发的台风等自然灾害威胁，保证风电场安全稳定运行，标的公司一期项目和二期项目均选择抗台风的海上风电机组，即符合IEC标准的I类风电机组。

　　风电场运营期间，严格按照技术规范要求，在台风季节来临前完成风机设备的各项维护保养、安全测试以及螺栓力矩检验工作，及时消除设备缺陷，确保风机健康水平和防御台风的能力。

　　2、应急预案

　　为规范中闽海电已建、在建或新建风电项目的应急预案管理，确保风电场安全稳定运行、取得良好效益，根据《中华人民共和国突发事件应对法》、《电力监管条例》、《国家突发公共事件总体应急预案》、《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则(GB/T29639-2013)》等法律法规和国家标准的要求，结合标的公司应急管理的实际经验，中闽海电制定了《应急预案管理手册》并于2017年9月1日起开始实施。

　　该手册针对风电场可能面临的气象灾害(强对流天气(含暴雨、雷电、龙卷风等)、台风、洪水、大雾)、地震灾害、地质灾害(山体崩塌、滑坡、泥石流、地面塌陷)等自然灾害，编制了4个专项应急预案，具体包括：

　　(1)防台、防汛、防强对流天气灾害应急预案；

　　(2)防地震灾害应急预案；

　　(3)防地质灾害应急预案；

　　(4)防大雾应急预案。

　　上述应急预案包括应急处置基本原则、事件类型和危害程度分析、事件分级、应急响应机构及职责、预防与预警、信息报告、应急响应、后期处置、应急保障、培训和演练等内容，为应对自然灾害、保证风电场安全稳定运行，建立了完备的应急管理措施体系。

　　二、补充披露情况

　　相关内容已在重组预案之“第四章标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(七)自然灾害应对安排”进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　标的公司所属海上风电项目所在的莆田平海湾海上风电场位于福建中部沿海地区，进入该区域的热带气旋中有74%经过台湾，因而强度减弱较多，但也有遭遇强台风袭击的可能性。截至本回复出具日，标的公司不存在自然灾害影响其正常运营的情况。标的公司一期项目和二期项目均选择抗台风的海上风电机组，在台风季节来临前完成风机设备的检测保养；制定了《应急预案管理手册》，针对风电场可能面临的自然灾害，编制了4个专项应急预案，为应对自然灾害、保证风电场安全稳定运行，建立了完备的应急管理措施体系。

　　问题8:

　　预案披露，弃风、弃光限电风险的存在将可能对公司在相关地区项目的收益产生不利影响。请公司补充披露弃风限电风险对标的公司收益可能产生的具体影响及应对措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　1、报告期内，弃风限电未对标的公司的收益产生影响

　　根据国家能源局披露的《2018年风电并网运行情况》、《2017年风电并网运行情况》、《2016年风电并网运行情况》，福建省属于沿海经济发达地区，用电量大，风电消纳情况良好，2016年-2018年不存在弃风现象。标的公司自一期项目并网发电以来未出现弃风限电的情形，弃风限电未对标的公司的收益产生影响。

　　2、标的公司无需就弃风限电采取应对措施

　　基于下述原因，预计标的公司所在的福建省区域短期内不会出现弃风限电的现象，标的公司无需采取应对措施。

　　(1)福建省全社会用电情况增长较快，电力需求情况较好

　　最近三年，福建区域及全国全社会用电量情况如下：

　　单位：亿千瓦时

　　从上表可知，最近三年，福建省全社会用电量逐年增高，且增长率均高于国内平均水平，表明福建省对电力的良好消纳能力。

　　(2)福建省非水电可再生能源占比低于规划目标，未来风力发电仍有较大的空间

　　2018 年福建风电、光伏发电量 75.07 亿千瓦时，约占全省总发电量3.05%，远低于国家能源局《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》(国能新能〔2016〕54号)规定的福建2020年全社会用电量中非水电可再生能源电力消纳量比重7%指标，未来福建区域的风力发电仍有较大发展空间。

　　(3)国家及地方已出台明确的政策，要求优先、全额收购风电、光伏发电等可再生能源所发电量

　　根据国家发改委、国家能源局等相关部门印发的《关于下达2016年全国风电开发建设方案的通知》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》等文件及中共福建省委、福建省人民政府发布的《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》，要求落实可再生能源发电全额保障性收购政策，优先收购消纳风电、光伏发电等可再生能源所发电量，推动清洁低碳能源优先上网。2016-2018年，福建省经济和信息化委员会每年下达的当年全省差别电量发电调控计划的通知中皆明确规定，全额安排可再生能源发电，优先安排水电、核电、资源综合利用机组发电，其中风电、水电发电量全额上网。

　　综上所述，考虑到福建省经济发达，全社会电力需求增长高于全国平均水平，电力消纳情况较好；福建省非水电可再生能源占比低于国家能源局规划目标，风力发电仍有较大的增长空间；国家政策已就优先全额收购风电、光伏发电等可再生能源所发电量进行了明确的要求等因素，预计福建区域短期内不会出现弃风限电的现象，项目均位于福建省内的标的公司尚无需采取应对措施。

　　二、补充披露情况

　　相关内容已在重组预案之“第四章标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(三)竞争优势”进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　报告期内，弃风限电未对标的公司的收益产生影响。考虑到福建省经济发达，全社会电力需求增长高于全国平均水平，电力消纳情况较好；福建省非水电可再生能源比重低于国家能源局规划目标，风力发电仍有较大的增长空间；国家政策已就优先全额收购风电、光伏发电等可再生能源所发电量进行了明确的要求等因素，预计福建区域短期内不会出现弃风限电的现象，项目均位于福建省内的标的公司尚无需采取应对措施。

　　问题9:

　　预案披露，标的公司面临客户类型单一，市场竞争加剧等风险。请补充披露标的公司未来是否有大用户直供电客户的相关安排及规划，以及标的公司如何应对日益加剧的市场竞争风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　(一)标的公司未来是否有大用户直供电客户的相关安排及规划

　　标的公司暂无大用户直供电客户的相关安排及规划。

　　(二)标的公司如何应对日益加剧的市场竞争风险

　　目前，在海上风力发电仍实行上网标杆电价，所发电量全部由电网公司收购的情形下，未来海上风电项目的竞争更多的是投资成本及运营成本管控的竞争。标的公司将采取如下措施应对竞争风险：

　　针对在建项目，标的公司将进一步优化施工方案，精简工期，尽快实现投产并网发电。同时，严格在建项目的招投标程序及施工管理，控制施工成本，减少投产后的营业成本。

　　针对已投产项目，标的公司将加强运营管理，密切风机的运营情况监控，及时对问题风机进行检修维护，保证风机全年的持续正常发电。

　　二、补充披露情况

　　以上内容已在重组预案之“第四章标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(二)经营模式”补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　标的公司暂无大用户直供电客户的相关安排及规划。由于目前海上风力发电仍实行上网标杆电价，所发电量全部由电网公司收购，标的公司通过加强投资成本及运营成本管控来应对市场竞争加剧的风险。

　　问题10:

　　预案披露，标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域。请公司补充披露：(1)在相关海域进行发电业务是否需有关部门审批程序；(2)标的公司是否曾因相关问题产生纠纷或受到处罚，若有，说明其具体影响。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　(一)在相关海域进行发电业务是否需要有关部门审批程序

　　根据《中华人民共和国电力法》《中华人民共和国可再生能源法》《中华人民共和国海域使用管理法》《中华人民共和国海洋环境保护法》《中华人民共和国海岛保护法》《企业投资项目核准和备案管理办法》《国家能源局、国家海洋局关于印发的通知》(国能新能〔2016〕394号)等法律、法规和规范性文件的规定，海上风电开发建设管理包括项目核准、海域海岛使用、环境保护、施工及运行等环节的行政组织管理。本次拟注入上市公司范围的海上风电项目包括一期项目和二期项目，根据上述法律、法规和规范性文件等的规定，截至本回复出具日，中闽海电就一期项目、二期项目已经取得的相关部门的主要审批情况如下：

　　1、一期项目

　　一期项目经核准建设规模为50MW。截至本回复出具日，一期项目已经建成投产。一期项目已经取得的主要审批如下：

　　注1:莆田市国土资源局《建设项目用地预审意见书》(莆国土资源(2013)10号)所预审的用地面积与中闽海电取得的《不动产权证书》所记载的面积的差异原因如下：

　　2017年1月18日，莆田市国土资源局秀屿分局与中闽海电签署国有建设用地使用权出让合同，莆田市国土资源局秀屿分局将位于平海镇的编号为莆田平海湾50MW海上风电项目、面积为32,242平方米的宗地出让给中闽海电，出让宗地用途包括建设1座陆上110KV升压变电站用地20,107.17平方米及项目配套的陆上电缆沟用地12,134.83平方米。

　　2019年4月11日，莆田市自然资源局出具《证明》，“因我局从未对电缆沟做过认证，因此无法办理土地使用权证，因此本局最终核发给公司的不动产权证的面积为20,107.17平方米。但公司项目电缆沟用地符合当地土地利用总体规划及详细规划、城乡发展规划和电力设施布局规划，且公司已就电缆沟用地已经支付了土地出让金，其用地面积12,134.83平方米无法办理不动产权证并不影响公司对该等土地依法享有的使用权，公司使用该等土地进行项目电缆沟建设未违反国家和地方有关土地使用的法律、法规、规章和规范性文件的规定。”

　　注2:一期项目的风机基础施工及风机安装工程的施工方为中交第三航务工程局有限公司。根据《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》，《中华人民共和国水上水下活动许可证》可由水上水下活动的建设单位、主办单位或者对工程总负责的施工作业者向海事管理机构申请。

　　国家能源局福建监管办公室于2017年6月28日向中闽海电核发《电力业务许可证》，许可证编号为1041917-01414，许可类别为发电类，有效期自2017年6月28日至2037年6月27日，机组所在电厂名称为福建莆田平海湾50MW海上风电项目，住所为福建省莆田市秀屿区平海镇石井村保营风电场，机组编号为#1——#10机组，机组类型为风电，机组容量为10台5MW。

　　截至本回复出具日，中闽海电正在积极沟通办理一期项目陆上工程的建设工程竣工验收备案手续和海洋工程建设项目环保竣工验收。

　　2、二期项目

　　二期项目经核准的建设规模为250MW。截至本回复出具日，二期项目正在建设中。二期项目已取得的主要审批文件如下：

　　注1:二期项目的水上水下活动的施工作业者分别为中交第三航务工程局有限公司、上海凯波水下工程有限公司。根据《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》，《中华人民共和国水上水下活动许可证》可由水上水下活动的建设单位、主办单位或者对工程总负责的施工作业者向海事管理机构申请。

　　截至本回复出具日，二期项目正在建设中，尚未取得《电力业务许可证》；中闽海电正在就二期项目的陆上及鸬鹚岛上工程建设办理施工许可手续。

　　(二)标的公司是否曾因相关问题产生纠纷或受到处罚，若有，说明其具体影响

　　1、报告期内的纠纷

　　报告期内，标的公司涉及如下一桩诉讼：

　　2018年5月18日，自然人宋文忠、黄清泉作为原告，以标的公司、中交第三航务工程局有限公司(以下简称“中交航务”)作为共同被告，向厦门海事法院提起诉讼。原告以中闽海电、中交航务在2018年2月以前在未取得海域使用权的情况下，在原告养殖海域上进行风电开发利用、工程建设，损害了原告的养殖设施从而给原告造成财产损失和停产利润损失为由，请求判令标的公司和中交航务赔偿其损坏原告养殖区的养殖设施损失、原告养殖区从2016年11月1日至2018年2月9日期间的停产损失，合计赔偿金额8,043,000元(最终以评估值为准)。2019年4月9日，厦门海事法院作出(2018)闽72民初356号《民事判决书》，驳回原告的诉讼请求。根据中闽海电的确认，截至本回复出具日，上述判决尚未生效。

　　就上述诉讼，投资集团已经出具承诺：“如最终生效法律文件判定中闽海电需承担任何赔偿责任或其他金钱支付义务的，本公司将全部承担，以保证中闽海电和上市公司的利益不遭受任何损失。”

　　2、标的公司因在平海湾海域进行发电业务所受到的行政处罚

　　自2017年1月1日以来，标的公司因在莆田市秀屿区平海湾海域进行发电，受到如下一项行政处罚：

　　莆田市秀屿区海洋与渔业局于2018年5月31日出具《行政处罚决定书》(闽莆秀海渔罚〔2018〕03号)，因标的公司于2017年6月至7月期间在莆田市秀屿区平海湾鸬鹚屿未经批准进行生产、建设活动，违反了《中华人民共和国海岛保护法》第三十条第二款的规定，根据《中华人民共和国海岛保护法》第四十七条第二款等的规定，莆田市秀屿区海洋与渔业局对标的公司作出责令立即停止违法行为，并处八万元的罚款的行政处罚。

　　根据中闽海电提供的资料及中闽海电的确认，上述未经批准进行生产、建设活动涉及的活动系中闽海电未经批准在鸬鹚屿上修建水泥道路以及备料场以辅助进行二期项目鸬鹚岛上工程建设的行为，二期项目的岛上升压站的主体工程建设已经取得了闽(2018)海不动产权第0000001号《不动产权证书》，上述行政处罚不会影响中闽海电依据其已经取得的《不动产权证书》享有的海岛使用权。

　　2019年4月29日，莆田市秀屿区海洋与渔业局出具《证明》，确认中闽海电的上述违法行为属于违反《中华人民共和国海岛保护法》一般情节行为，除上述行政处罚外，自2018年6月5日起至该证明出具之日，中闽海电未受过该局其他行政处罚。

　　投资集团已经出具承诺：“如中闽海电因其于交割日前在鸬鹚岛上的生产、建设违反法律法规的规定导致中闽海电被处以罚款、责令停产停业、限期改正违法行为等任何行政处罚，由此给中闽海电造成损失的，本公司将对中闽海电因此所遭受的损失全部予以承担。”

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(五)从事发电业务所履行的审批程序及所涉纠纷和行政处罚情况”中补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，律师认为：

　　除上述正在办理的一期项目涉及的陆上工程的建设工程竣工验收备案和海洋工程建设项目环保竣工验收、二期项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程的施工许可以外，中闽海电已经就其在平海湾海域进行一期项目和二期项目海上风电开发建设取得了相关部门的主要审批同意。

　　上述中闽海电所涉及的诉讼的金额较小，且投资集团已经承诺全部承担中闽海电因此遭受的风险或损失，上述尚未了结的纠纷对标的公司以及本次交易的影响较小。莆田市秀屿区海洋与渔业局的行政处罚不会对中闽海电的后续经营产生重大不利影响。

　　经核查，财务顾问认为：

　　除上述正在办理的一期项目涉及的陆上工程的建设工程竣工验收备案和海洋工程建设项目环保竣工验收、二期项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程的施工许可以外，中闽海电已经就其在平海湾海域进行一期项目和二期项目海上风电开发建设取得了相关部门的主要审批同意。

　　上述中闽海电所涉及的诉讼的金额较小，且投资集团已经承诺全部承担中闽海电因此遭受的风险或损失，上述尚未了结的纠纷对标的公司以及本次交易的影响较小。莆田市秀屿区海洋与渔业局的行政处罚不会对中闽海电的后续经营产生重大不利影响。

　　三、关于交易安排

　　问题11:

　　预案披露，2019 年3 月25 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由35,672 万元增加至115,672 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。请公司补充披露，在上市公司收购前，交易对方对标的资产大额增资的原因和必要性，实际出资情况，以及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　(一)交易对方实际出资情况

　　中闽海电分别于2018年9月12日和2019年3月28日收到投资集团缴入的增资款20,000万元和60,000万元。

　　2019年3月29日，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(闽华兴所(2019)验字C-001号)和《关于福建中闽海上风电有限公司注册资本实收情况的复核报告》(闽华兴所(2019)审核字C-009号)，截至2019年3月28日，中闽海电变更后的累计注册资本人民币115,672万元，实收资本115,672万元。

　　(二)本次交易前，交易对方对标的资产大额增资的原因和必要性

　　1、投资集团按照二期项目既定的建设投入计划进行增资

　　二期项目的项目总投资为447,656万元。根据二期项目既定的建设投入计划，投资集团分别于2018年9月和2019年3月向标的公司增资20,000万元和60,000万元，以保证标的公司二期项目的施工建设按照既定计划稳步推进。

　　2、投资集团在施工窗口期前对标的公司增资具有必要性

　　根据二期项目可行性研究报告，福建沿海一带，每年夏、秋两季频遭台风侵袭，而冬、春两季又常受到气旋后部冷空气造成的大风袭击，具有大风天数多、潮差大的气候水文特点，因此建议莆田平海湾海上风电场的施工窗口期为3-8月。

　　标的公司二期项目全年的施工窗口期较短，而期间投资支出较大。故投资集团在施工窗口期前对标的公司进行增资，对于保证二期项目在施工窗口期内正常开展施工建设具有必要性。

　　(三)上述增资事项对本次交易的影响

　　在上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，中闽海电于2019年3月28日收到投资集团缴入的增资款60,000万元，已设定明确、合理的资金用途。上述增资款将在标的资产评估中予以考虑，交易双方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格，具体情况将在重组报告书中予以披露。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在重组预案“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“(六)2019年3月第五次增资”中补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　中闽海电分别于2018年9月12日和2019年3月28日收到投资集团缴入的增资款20,000万元和60,000万元。投资集团按照二期项目既定的建设投入计划，在施工窗口期前对标的公司进行增资，对于保证二期项目在施工窗口期内正常开展施工建设具有必要性。上述60,000万元增资款将在标的资产评估中予以考虑，具体情况将在重组报告书中予以披露。

　　问题12:

　　预案披露，本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。对于发行股份部分，发行价格定为3.39 元/股，与当前股价偏离较大。请结合目前公司股价情况，说明未设置相应调价机制的考虑。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、相关情况说明

　　根据《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以设置发行价格调整机制。考虑到股价波动受宏观经济、市场流动性、行业政策、公司经营状况和本次交易等多方面因素影响，为减少股价波动给本次交易带来的不确定性，经交易双方协商一致，不对发行价格设置调价机制，有利于推动本次交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　经交易双方协商一致不对发行价格设置调价机制，以减少股价波动给本次交易带来的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成，为上市公司全体股东创造更多价值。本次交易不设置发行价格调价机制，符合《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定。

　　问题13:

　　预案披露，本次募集配套资金总额不超过5.6亿元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。请补充披露拟用于二期项目建设投入的具体计划。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关情况说明

　　(一)本次募集配套资金的具体用途

　　本次交易中，募集配套资金总额不超过56,000万元，拟用于如下具体用途：

　　单位：万元

　　(二)莆田平海湾海上风电场二期项目建设投入具体计划

　　本项目主要由风力发电机组、升压站、集电线路、风电场内交通工程(含码头)及施工辅助工程等组成，预计将于2021年2月前完成建设投产，项目投资估算如下：

　　单位：万元

　　截至上市公司第七届董事会第二十一次临时会议决议日，二期项目已累计完成投资112,378.46 万元，董事会后尚需投入资金335,277.54万元，超过拟使用的募集资金金额。

　　二、补充披露情况

　　相关内容已在本次重组预案之“第七章募集配套资金情况”之“三、募集配套资金用途”中进行补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　本次交易募集配套资金总额不超过5.60亿元，其中拟使用0.15亿元支付中介机构费用，拟使用4.45亿元用于二期项目建设投入，拟使用1亿元补充上市公司流动资金。公司本次募投项目是根据实际情况确定的，募投项目设计、建设切实可行，募投项目具体投资构成合理。本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2018年修订)的相关规定。

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月7日