证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2019043

　　神州高铁技术股份有限公司关于拟参与投资唐山港PPP项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、交易概述

　　为推进神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”、“神州高铁”)货运铁路运营维保业务的进一步落地，充分发挥公司轨道交通运维专业优势，加强轨道交通投资建设合作，公司拟参与投资河北省唐山市海港经济开发区聂庄至东港站增二线及东港站改造(地方投资部分)PPP项目(以下简称“唐山港PPP项目”、“本项目”)。

　　本项目目前已完成招投标工作，中铁二十局集团有限公司(以下简称“中铁二十局”)和华宁基金管理有限公司(以下简称“华宁基金”)组成的联合体中标本项目，目前项目公司尚未成立。待联合体与政府方代表成立项目公司后，公司拟使用不超过1.73亿元自有资金或自筹资金，受让项目公司65%的股权成为其控股股东。

　　2、决策程序

　　2019年5月5日，公司召开第十三届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟参与投资唐山港PPP项目的议案》，9位董事均投票同意。公司董事会在权限范围内授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事项，包括但不限于具体磋商、签订本次交易的相关协议等。

　　3、本次交易事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会批准。本次交易尚需相关政府部门审批通过。

　　二、交易对方基本情况

　　项目公司由政府方代表唐山港兴实业总公司(以下简称“港兴实业”)及社会资本方组成，目前尚未设立完成。待项目公司成立后，公司通过受让项目公司65%的股权成为项目公司控股股东。

　　(一)唐山港兴实业总公司

　　1、公司名称：唐山港兴实业总公司

　　2、统一社会信用代码：91130294104785471F

　　3、注册地址：唐山海港开发区12号路北端东侧

　　4、法定代表人：蔡宏杰

　　5、企业类型：全民所有制

　　6、注册资本：55000万人民币

　　7、成立时间：1992年09月25日

　　8、经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家法律法规规定需专项审批的项目除外)，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，商贸(国家法律法规规定需办理许可证方可经营的除外)，非散货类仓储，普通货运，房屋及场地租赁，在港区内提供货物装卸服务(限分公司经营)，港口保洁服务；铁路沿线维护管理服务；棚户区改造工程建设管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　(二)中铁二十局集团有限公司

　　1、公司名称：中铁二十局集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91610000220523065J

　　3、注册地址：陕西省西安市未央区太华北路89号

　　4、法定代表人：邓勇

　　5、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　6、注册资本：313000万人民币

　　7、成立时间：1993年12月01日

　　8、经营范围：铁路、公路、市政、环保、水利水电、城市轨道交通、机场、港口、矿山、工业与民用建筑工程的勘察、设计、施工、监理、技术咨询与建设管理；地质灾害防治工程的施工；承包境外综合工程及境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；对外转口贸易；项目投资(仅限自有资金)；房地产开发与销售；机械制造；机械设备的销售、安装、维修、租赁；商业贸易；代理记账、企业管理咨询；仓储服务(危险品除外)；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　(三)华宁基金管理有限公司

　　1、公司名称：华宁基金管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91641100MA75YNG550

　　3、注册地址：银川市金凤区宁安大街490号银川IBI育成中心二期7号楼4层

　　4、法定代表人：孙烨

　　5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、注册资本：10000万人民币

　　7、成立时间：2017年02月23日

　　8、经营范围：受托管理私募股权投资基金，投资管理、资产管理及相关投资咨询服务(依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资)，国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　三、项目基本情况

　　本项目为河北省唐山市新建开发区内各大企业的专用线，均引自既有的京唐港站以及聂庄站，线路总长14.264km，其中共用走行线4.763km，各厂专用线9.5km，预计年运量2600万吨。项目总投资额为13.30亿元，其中包含10.18亿元的铁路项目和3.1亿元的市政道路和桥梁配套项目，建安工程费总计约8.8亿元，采用使用者付费+可行性缺口补助的支付方式。

　　1、项目名称：河北省唐山市海港经济开发区聂庄至东港站增二线及东港站改造(地方投资部分)PPP项目。

　　2、项目实施机构：河北唐山海港经济开发区住房和城乡建设管理局。

　　3、项目投资情况：项目总投资额为13.30亿元，采用BOT模式。资本金为项目总投资的20%(2.66亿)，其中政府方出资占资本金的5%(0.13亿元)，社会资本方出资占资本金的95%(2.53亿元)。

　　4、合作期限：项目合作期12年，其中建设期2年，运营期10年。

　　5、拟组建项目公司基本情况：项目公司注册资本为2.66亿元，政府方代表港兴实业出资0.13亿元，占项目公司5%的股权，社会资本方中铁二十局及华宁基金合计出资2.53亿元，占项目公司95%的股权。目前项目公司尚未成立。

　　四、对公司的影响

　　本项目是大秦铁路、唐山港集团股份有限公司及河钢集团有限公司输运的重要方式，根据国家铁路总公司“公转铁”政策，在2019年11月前河北省范围内大宗货物运输须实现由公路运输转变为铁路运输或水运运输。河钢集团和唐山港集团目前已经逐步开展运输结构调整，加大铁路运输的比例，逐步实现国家的政策要求。

　　本项目将是公司第一个货运铁路的PPP项目，同时也是公司第一次作为项目公司控股股东参与的PPP项目。通过参与本项目，一方面公司作为控股股东可以全程参与并主导项目的前期建设、后期运营维保等工作，积累项目管理经验，并获得货运铁路相关业绩；另一方面通过本次交易，公司可以与政府、中铁二十局建立良好的合作伙伴关系，为今后的进一步合作打下良好的基础。

　　公司将根据项目需求、资金状况，在确保公司主营业务正常运作的前提下，完成项目投资，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理产生不利影响。

　　五、风险提示

　　1、目前项目公司尚未成立，且本次交易还需相关政府部门审批通过，最终能否成功尚存在不确定性。

　　2、本次交易完成后，公司将成为项目公司控股股东，存在并表后公司资产负债率上升的风险。

　　3、本次投资周期长，流动性较低，存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　4、PPP项目运作受宏观经济、行业周期、项目公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

　　公司将积极关注本次事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2019年5月6日