4月9日，重庆港九公告称公司于8日收到了上交所下发的《关于对重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》，其中就5个方面要求重庆港九作出说明并补充披露。

　　根据3月26日发布的《重庆港九发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称“预案”)显示，重庆港九拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司100%股权、重庆珞璜港务有限公司49.82%股权、重庆市渝物民用爆破器材有限公司67.17%股权，交易对方为重庆港务物流集团有限公司和国投交通控股有限公司。其中，重庆港务物流集团有限公司持有重庆港九40.81%的总股本，为重庆港九控股股东。

　　此前，重庆港九于3月29日披露了2018年年报，实现营业总收入63.7亿，同比增长0.7%，实现归属于母公司所有者的净利润1.4亿，同比下降71.9%。值得注意的是，非经常性损益对公司业绩影响较大，合计3282.3万元，其中政府补助为2266.9万元，扣除非经常性损益后归母净利润为1亿元，同比下降4%。

　　具体来看，国内经济下行压力增大，重庆区域经济增速放缓，三峡船闸检修碍航以及其他物流通道分流等不利因素的影响，重庆港九生产经营面临一定困难，装卸自然吨、货物吞吐量、集装箱吞吐量等主要经营指标均较上年同期分别下降9.2%、11.7%、11.5%。

　　主业长期不振也反映在了其股价上，在公布筹划本次重大资产重组事项的前日，其收盘价为4.6元/股，而根据财报，2018年重庆港九股东权益为47.3亿，2018年末股本为6.93亿股，以此计算，每股净资产约为6.83元，股价长期低于净资产。

　　也许正是在此情况下，重庆港九控股股东打算注入相关优质资产帮助重庆港九扩大资产规模，改善资产质量并提高行业影响力。

　　根据预案，国投重庆果园港港务有限公司共计2名股东，国投交通控股有限公司出资占比51%，重庆港务物流集团有限公司出资占比49%，2018年果园港港务净利润为825.87万元。果园港务100%股权初步确定的预估值为12.16亿元至14.21亿元之间。

　　重庆珞璜港务共计2名股东，重庆港九股份有限公司出资占比50.18%，重庆港务物流集团有限公司出资占比49.82%，2018年重庆珞璜港务净利润为3562.89万元。珞璜港务49.82%股权初步确定的预估值为2.95亿元至3.45亿元。

　　重庆市渝物民用爆破器材有限公司共计4名股东，重庆港务物流集团有限公司出资占比67.17%，2018年渝物民爆净利润为3203.09万，其67.17%股权初步确定的预估值为2.04亿元至2.39亿元之间。

　　在问询函中，上交所着重要求补充披露以下问题。一是针对果园港务，初步确定的预估值为12.16亿元至14.21亿元，但其近两年的净利润仅为588.25万元、825.87万元。要求公司补充披露：果园港务的主要资产及其账面价值、购入时间、方式和作价；果园港务的主要业务模式以及铁水联运系统的具体情况，预计全部调试完毕的时间以及正式运营阶段的预计吞吐量情况和依据；果园港务报告期内的经营活动现金流情况，并说明其与盈利数据是否存在重大差异；果园港务的详细项目投资情况，及后续资本开支对公司的资金压力和财务负担作量化分析和重大风险提示；并要求公司结合目前每股收益的情况，充分揭示可能摊薄公司即期回报的风险，明确拟采取的相关措施。

　　二是要求公司解释跨行业收购渝物民爆的必要性，及渝物民爆具体经营情况，并具体说明公司在民爆行业的经营管理经验和能力、拟取得的相关经营资质、安全生产管理保障，以及董事会派驻、管理团队及相关技术人员设置等方面的具体安排。

　　第三则是根据2018年12月，公司以其猫儿沱港埠分公司经营性资产净额以及1500万元现金，合计3.02亿元对珞璜港务进行增资的背景要求补充说明相关资产是否需要后续建设及投入，本次继续购买剩余股权的考虑及必要性，前期增资和本次收购的资产评估情况，本次估值中对前次增资中经营性资产的估值情况，两次估值差异的原因及合理性；珞璜港务在营业收入和净利润无明显变化的情况下，2018年末总负债同比上升151.82%、净资产同比下降4.32%的原因及合理性，包括珞璜港务债务的构成及金额。结合同行业公司资产负债率水平，分析说明珞璜港务资产负债率上升的原因及合理性。