1月10日晚间，广东星普医学科技股份有限公司(300143.SZ，以下简称“星普医科”)公告，公司1.64亿股限售股将解禁上市流通，占公司总股本的30.07%。这部分股份为星普医科2015年非公开发行股份购买玛西普医学科技发展(深圳)有限公司(以下简称“玛西普”)所支付的对价。

　　通过此次收购，星普医科实现向医疗领域转型的同时，账面上增加了约10亿元的巨额商誉。2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(以下简称“风险提示”)，旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险。星普医科由此引发关注。经过几番资产收购，星普医科目前已经形成了19.19亿元的商誉，占总资产和净资产比例分别为73.70%和93.38%。

　　如果说商誉是定时炸弹，引爆炸弹的则是被收购主体的业绩。在几项收购资产中，杭州中卫中医肿瘤医院有限公司(以下简称“中卫医院”)已经发生减值；玛西普在2017年底压线完成业绩承诺。

　　记者发现，2018年上半年，玛西普实现营业收入2.13亿元，同比增长73.19%，净利润8544.63万元，同比增长39.65%。业绩增长主要归功于友谊医院的并表期由2017年同期的5~6月变为2018年的1~6月。友谊医院2018年上半年的净利润为5371.52万元，若刨除友谊医院的利润贡献及玛西普与友谊医院的内部交易，玛西普2018年上半年的净利润为3173.11万元。

　　针对如何防范商誉减值风险等问题，《中国经营报》记者致电致函星普医科证券部，工作人员表示“没有回复意向”。

　　巨额商誉

　　实际上，星普医科的商誉陡增与业务转型发生在2015年。

　　星普医科原名广东星河生物科技股份有限公司(以下简称“星河生物”)，于2010年12月登陆创业板，主营食用菌的生产和销售，经历了几次更名，2017年7月，改为现在的名称。

　　上市后星河生物的业绩表现不甚理想，由于市场竞争激烈、产品毛利率降低，自2012年起净利润持续下滑，2013~2015年扣非净利润均为亏损，2015年下半年，接连发布股票存在被暂停上市风险的提示公告。

　　这一年，星河生物也迎来了转机，开始向医疗领域谋求转型。经历一番股权腾挪，星河生物最终在2015年12月以11.25亿元对价收购玛西普100%股权，同时配套募集资金6.8亿元。

　　此次交易最终采用了收益法估值定价，在2015年6月30日玛西普股东全部权益价值较其净资产账面价值增值10.73亿元，增值率为2041.04%。2015年底，星河生物商誉比上年同期增加9.47亿元。

　　在其后的两年间，星河生物逐步剥离原有食用菌业务，控股股东叶运寿逐步退出管理层并减持股份，原玛西普高管进入公司管理层。

　　2017年1月，星河生物以5280万元收购中卫医院100%股权。2016年底，中卫医院净资产为2066.90万元，估值再次采用收益法，增值率159.36%。

　　2017年4月，玛西普以9.75亿元收购友谊医院75%股权，采用收益法估值，整体增值11.48亿元，增值率746.42%。为了收购友谊医院，星河生物变更了收购玛西普时配套募集6亿元资金用途，其原定投资项目为“立体定向放射外科设备综合供应商项目”。2018年6月，玛西普再次以4.7亿元收购友谊医院剩余25%股权。星普医科对友谊医院的收购共计支付了14.45亿元对价，形成了8.28亿元商誉。

　　2018年1月，星普医科通过全资子公司星玛康医疗科技(成都)有限公司收购了友方医院51%股权，交易金额1.3亿元，采用收益法评估，形成1.11亿元商誉。

　　至此，经过一系列采用收益法评估的高溢价收购，星普医科共形成了19.19亿元的商誉。

　　“压线”完成业绩承诺

　　2018年半年报中，星普医科称，公司因收购玛西普、中卫医院、友谊医院和友方医院股权形成较大金额的商誉。未来，如果玛西普、中卫医院、友谊医院以及友方医院的经营业绩与预期出现较大差异，公司将面临商誉减值的风险，直接影响公司当期损益。截至目前，在这些收购的资产中，星普医科仅在2017年底对中卫医院计提了94.06万元减值准备。

　　星普医科在收购玛西普时签订了业绩承诺协议，原股东承诺玛西普在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于人民币6000万元、1.02亿元和1.29亿元。2015~2017年，玛西普合计实现归母净利润2.91亿元，压线完成任务。

　　其中，2016年玛西普未能完成业绩承诺，补偿责任人对公司做出了220.42万元的现金补偿。2018年3月，双方签订补充协议，因完成3年合计业绩承诺，这部分业绩补偿又被退回。

　　2017年底，信永中和会计师事务所对玛西普进行了减值测试，最终结果为增值6.35亿元，并未发生减值。

　　星普医科2018年半年报显示，2018年上半年，玛西普实现营业收入2.13亿元，同比增长73.19%，净利润8544.63万元，同比增长39.65%。业绩增长主要归功于友谊医院的并表期由2017年同期的5~6月变为2018年的1~6月。友谊医院2018年上半年的净利润为5371.52亿元。

　　星普医科在2015年收购玛西普时，玛西普拥有3家全资子公司及1家参股公司，其后除了对友谊医院的收购，未披露过玛西普有其他股权出售或投资交易。因此，2018年上半年，刨除友谊医院的净利润和玛西普对友谊医院的内部交易，星普医科收购的玛西普资产包在2018年上半年产生的净利润为3173.11万元。

　　另一重要子公司友方医院在被收购时的业绩承诺为在2018~2019年扣非净利润分别不低于2000万元、2500万元和3000万元，3年合计不低于7500万元。2018年上半年，友方医院累计实现扣非净利润852.08万元，完成2018年任务的42.60%。

　　大手笔收购医院的同时，星普医科还新设了长沙星普医院有限公司和长春星普医院有限公司，成本增加的同时使利润出现下滑。2018年前三季度，星普医科营业收入3.86亿元，同比增长58%；归属净利润6772.24万元，同比下滑46.21%。

　　股东增持未及预期

　　经历了自2018年9月底以来的股价持续低迷，2018年10月16日，星普医科股东抛出了增持股份计划。根据公告，股东于钊和吴云均认为近期公司股价连续出现非理性下跌，不能真实体现公司价值，基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司股票价值的合理判断，计划在公告日起的1个月内以集中竞价方式分别增持1亿~2亿元金额的股份。

　　2018年11月16日，增持计划实施期限结束，上述两名股东却未能完成增持计划。其中，吴云以7394.40万元累计增持公司股份811.68万股，占公司总股本的 1.48%；于钊则未增持公司股份。吴云和于钊因资金筹措不到位未能在承诺期限内实施完成增持公司股份计划，考虑到实际情况，将终止实施增持计划。

　　深圳证券交易所创业板公司管理部随后下达问询函，要求星普医科说明上述两名股东要求披露增持计划的动机等。星普医科回复称，股东主动要求公司披露增持计划是因为本次计划增持金额较大，且监管政策趋紧，为避免后期因公司发生重大事项而被认定为存在内幕交易的可能。同时二人表示，不排除在增持计划届满后的6个月内有增减持公司股票的计划。

　　就在增持计划未完成的公告发布的同一天，证监会的一纸文件又对星普医科的股价造成了打击。

　　2018年11月16日，证监会专门针对商誉减值发布会计监管风险提示，直指A股已经堆积至1.45万亿元规模的商誉。该提示包括三部分主要内容，分别对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计、与商誉减值事项相关的评估进行了风险提示。

　　按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　风险提示发布后，医药等轻资产行业引发关注。截至2018年三季度末，星普医科商誉累积19.19亿元，占总资产和净资产比例分别为73.70%和93.38%。其后的第一个交易日，2018年11月19日，星普医科股价下跌8.59%。