编者按：2018年的资本市场非常热闹，小米、美团等新兴企业纷纷赴港上市，港交所每一天半就有公司去敲钟，成为一大看点。而A股市场，因为行情低迷，出现了高比例质押危机，甚至有公司因此爆仓。随后，多地政府开始成立纾困基金对上市公司进行援助，同时，也有龙头公司开始大规模回购。回顾这一年，我们复盘了资本市场的十大关键词(上)，以飨读者。

　　关键词①：赴港上市

　　年内178家公司赴港上市

　　港交所每一天半“敲锣”

　　蜂拥而至中国香港IPO的企业将“赴港上市”推上了今年资本市场的热点，不时刷新的数据和信息，让投资者一度感叹“锣不够敲了”。

　　《证券日报》记者从清科研究中心获得的一份数据显示，截至12月中旬，今年已有178家总部在中国的企业在中国香港上市，按此数据计算，去除法定节假日，平均不足1.5天即有一家公司在中国香港成功“敲锣”。

　　在赴港上市的企业中，两类公司最受关注：科技企业、原新三板挂牌公司，形成这种现象的背后，政策引导作用不容忽视。

　　香港交易所在今年4月份宣布，为拓宽香港上市制度而新订的《上市规则》条文将于4月30日生效，新增三个章节并对现行《上市规则》条文作相应修订，允许未能通过主板财务资格测试的生物科技公司上市；允许“同股不同权”的公司上市；为寻求在中国香港作第二上市的中资及国际公司设立新的第二上市渠道。

　　此外，全国中小企业股份转让系统有限责任公司与香港交易所签署了合作谅解备忘录。此后，陆续有公司公布了赴港上市的计划。

　　不过，从这些赴港上市的企业后续的股价表现来看，不乏股价破发等现象的发生，但是，从数据显示的情况来看，赴港上市的热情不减，依旧有大量公司选择在港交所IPO，甚至主动调低募资额等。

　　有券商分析师在此前接受《证券日报》记者采访时解释，中国企业更喜欢走向公开市场募集资金。互联网企业经过前几年的发展，已经逐渐形成较为成熟的商业模式。但同时也需要更多的资金来继续发展壮大。而前期投资人也有变现的需求。

　　清科研究中心此前发布的一份数据显示，从账面回报情况来看，按发行日价格计算，海外市场回报平均为3.94，其中，纳斯达克3.57，纽交所为1.94，香港证券交易所主板为5.82，香港证券交易所创业板为1.29；而上市后20个交易日平均账面投资回报为3.71，其中，纳斯达克为3.39，纽交所为2.56，香港证券交易所主板为5.15，香港证券交易所创业板为0.78。也即，选择在中国香港IPO，在投资回报上也相对可观。

　　关键词②：股份回购

　　2018年回购额已超400亿元

　　中国平安千亿元回购尚未敲定

　　《证券日报》记者据hoice数据统计，截至12月20日，今年以来，A股共有956家公司推出股份回购预案，其中，482家回购已经实施完毕。

　　据记者统计，年内回购金额过亿元的公司有110家，其中，中国建筑累计回购金额位列首位，12月19日，中国建筑第三期A股限制性股票计划股份回购进展公告称，截至2018年12月19日，公司已累计回购股份数量为4.95亿股，占公司总股本的比例为1.18%，累计支付金额为30.81亿元。

　　其次，美的集团、均胜电子和永辉超市累计回购金额也超过10亿元。

　　近期，中国平安的回购方案通过股东大会审议，再次引起市场热议。

　　今年10月底，中国平安发布公告称，公司将根据资本市场、公司股价的波动和变化，酌情及适时回购公司公开发行的境内、境外股份，回购总额不超过公司发行总股本的10%。按照中国平安过万亿元的市值规模计算，市场人士测算，如果其按照10%的回购上限计算，中国平安的回购金额或超过千亿元，有望创造A股回购规模最高纪录。

　　尽管中国平安提出回购股份的计划，但截至目前，公司尚未出台正式的回购股份预案。12月14日，中国平安2018年第二次临时股东大会通过了回购股份议案。公司表示，会根据后续规定对回购具体方案进行完善和补充。这表示，中国平安具体的回购上下限等仍未能明确。

　　从目前已经发布回购预案的956家公司来看，今年以来，35家公司拟回购资金总额上限超过10亿元。其中，陕西煤业拟回购资金总额上限为50亿元，位列首位。

　　东莞证券研报显示，今年年初至11月30日，A股实际完成回购总金额为363.27亿元，较去年全年增长294.56%，已经超过2014年至2017年四年回购金额总和。

　　另据国金证券研报统计数据显示，12月1日至12月15日，A股市场股票回购金额为82.43亿元。由此，截至12月15日，年内A股实际回购金额为445.7亿元，超过400亿元。若加上12月19日中国建筑的30.81亿元回购，今年回购金额已奔500亿元大关而去。

　　关键词③：政策纾困

　　35只逾千亿元纾困产品成立

　　103家上市公司获“援助”

　　12月18日，海淀国有资本经营管理中心成功发行规模为50亿元的纾困债券，这也是本年度最大规模的纾困债券。

　　今年以来，为解决上市公司高比例股权质押以及融资难问题，央行、证监会及银保监会负责人相继表态，将积极采取措施纾解上市公司股票质押流动风险，并从制度及工具等方面加强创新以支持民营企业发展，帮助民营企业解决发债难的问题。而后，地方政府以及金融机构采取多种方式，驰援上市公司。

　　据《证券日报》记者不完全统计，宁夏、江西、江苏、海南、深圳、北京、上海、广东、浙江、福建、安徽、山东、河南、四川、湖南、吉林、河北(甘肃)等17(18)个省份的地方政府和国资委均已出台相关驰援政策。

　　中泰证券研报显示，目前地方政府驰援涉及成立纾困基金、发行专项债券、与机构合作设立私募基金、纾困可交换债以及信用贷款、担保贷款等多种方式，金额合计超过3000亿元。另外，券商系列资管计划拟出资金额为468亿元，券商私募基金拟出资金额为770亿元，保险资管计划拟出资金额合计为780亿元。综上，金融机构和地方政府参与纾解股票质押风险出资规模已经超过5000亿元。

　　目前，各路纾困资金也在加速进场。记者据choice数据统计，截至12月20日，已成立35只纾困上市公司的券商和保险资管计划、纾困债以及私募股权基金产品，其中，保险公司资管计划规模最高，为780亿元。另外，券商资管计划规模为194亿元，纾困债和私募股权基金规模分别为97亿元和25亿元。上述产品规模合计为1096亿元，另外，据记者统计，截至12月20日，103家上市公司已获驰援。其中，44家的驰援计划已经实施完毕。

　　华泰证券分析师曾岩认为，可以从五个维度跟踪纾困政策效果，首先是企业部门尤其是民企、中小企业的信贷和发债等规模及其变化；其次是各路纾困资金的落地情况；另外是股票质押的变动；M2、社融等经济金融数据；最后是纾困对象生产和盈利变化。曾岩表示，这五个方面亦是融资底、盈利底、市场底等是否到来的关键变量。

　　关键词④：高比例质押

　　高比例质押危机迎“解押”潮

　　仅余20家公司股权质押超70%

　　今年以来，资本市场行情持续低迷，沪深两市上市公司股价也遭到重创。因此，有不少公司陷入了高比例质押危机，甚至有个别公司股权遭遇平仓。

　　从年初开始，上市公司高比例股权质押问题频繁爆发，有愈演愈烈之势。尤其是在今年的上半年出现了数百家上市公司重要股东面临爆仓风险。

　　据Choice数据统计，在3560家上市公司中，发生过股权质押的公司就有3465家，比例高达97.33%。

　　可以说是无股不质押，一时间，投资者和市场的恐慌情绪也颇为严重。

　　10月19日，证监会主席刘士余表示，鼓励地方政府帮助有发展前景但暂时陷入经营困难的上市公司纾解股票质押困境。

　　实际上，在此前，深圳国资已抛出百亿驰援计划，而北京、广州、杭州等地政府也相继表示，以设立基金或直接受让等方式参与化解当地上市公司质押危机。

　　近日，证监会上市公司监管部副主任孙念瑞表示，此前质押率超过80%的高质押率公司数量有所下降，质押率超60%的公司解决了质押风险，但又有100家公司的质押率重新超过80%。多部门协作下因急跌而形成的股权质押风险已经得到遏制。截至今年11月底，A股市场触及平仓线市值约为7000亿元，对应风险暴露融资额约在6000亿元至7000亿元，实际上强平只有98亿元，占比1.5%。

　　进入12月份，随着大量纾困基金进场，上市公司高比例质押问题逐步得到了缓解，又出现了“解押”潮，可以说，给市场吃下了定心丸。

　　《证券日报》记者根据Choice网数据统计，截至12月14日，沪深两市只有20家公司股权质押比例超过70%；61家公司股权质押比例超过60%。

　　临近年末，资本市场2018年的这场高比例质押危机也逐渐结束。对于很多上市公司来说，在高比例质押危机下，有的公司开始被迫进行转型，有的公司主动引进国资，控制权发生变更，不管以怎样的方式，投资者也期待这些公司在新的一年能迎来涅槃后的重生。

　　关键词⑤：业绩“失诺”

　　上市公司并购标的业绩失诺频现

　　监管层重拳出击“老赖”督促业绩补偿

　　过去几年，上市公司并购重组风生水起，高溢价资产收购屡见不鲜，与之相配套的往往是高业绩承诺。而2018年作为上市公司并购重组标的业绩承诺集中到期的一年，一大批上市公司也正面临业绩失诺的尴尬境地。按照此前中证中小投资者服务中心的统计数据显示，截至今年三季度末，在2015年至2017年实施的807件重组案例中，有164件未按约定完成承诺业绩，其中包括33件未实现承诺业绩且未履行或完全履行承诺义务。

　　随着年关将近，业绩承诺又到兑现期。不少上市公司眼看承诺难达成，也纷纷提前“打招呼”，并采取相关举措。

　　譬如坚瑞沃能日前就表示，大股东李瑶已确认无法完成对公司的业绩承诺。据悉，坚瑞沃能的前身是坚瑞消防，于2016年斥资52亿元收购沃特玛全部股权后，一举成为锂电池巨头，原沃特玛大股东李瑶也由此成为坚瑞沃能大股东。按照当时的收购方案，李瑶曾承诺，2016年、2017年和2018年，沃特玛扣非净利润不低于40350万元、90900万元及151800万元。然而，随后沃特玛陷入经营危机，此前2017年的业绩承诺就未能完成。

　　对此，坚瑞沃能也公告称，李瑶作为业绩补偿义务人，将根据沃特玛经营现状支付业绩补偿款，补偿额预计为补偿的上限52亿元。李瑶同意先期以9.62亿元(对沃特玛的债权)作为应向公司支付补偿款的一部分。

　　另一个典型例子是亚邦股份，在收购恒隆作物不到数月后，恒隆作物变陷入停产状态，至今未复产。12月4日，亚邦股份公告称，恒隆作物原股东亚邦集团、灌南沃隆有限合伙企业以及17名自然人股东向上市公司提出，调整业绩承诺及补偿方案，即由此前承诺的“恒隆作物2018年到2020年经审计的税后净利润分别不低于9000万元、1.23亿元、1.41亿元”，调整为“恒隆作物2019年、2020年、2021年的经审计的税后净利润分别不低于1.23亿元、1.41亿元、1.49亿元”。转让方承诺，若未完成则补差价。

　　上交所随即就此事向亚邦股份发出问询函。亚邦股份随后回复称，恒隆作物预计将在2019年第一季度达到复产标准。对于调整后的业绩承诺目标，是基于恒隆作物2019年4月份恢复生产，主要产品价格能保持一定水平，主要客户合作关系稳定以及不会再出现因政策变化或安全、环保因素引起的长期非正常停产的情况等假设条件下，如果上述假设条件未能成就，恒隆作物仍有无法实现业绩承诺的风险。

　　事实上，今年以来，上市公司并购标的业绩频频失诺的现象一直备受监管层关注，并铁腕出击部分爽约业绩补偿的“老赖”，譬如将某上市公司董事长直接列入失信黑名单，在出行、消费等方面对其进行严格限制。另有媒体近日报道，监管层正压实业绩承诺方责任，要求业绩承诺方设置明确可行的保障措施，增强业绩对赌机制的可执行性，确保业绩补偿全面兑现。这无疑有望进一步推动上市公司并购重组更加理性和务实。

（文章来源：证券日报）