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第十七届发审委2018年第171次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第171次发审委会议于2018年11月13日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
(一)明阳智慧能源集团股份公司(首发)获通过。
(二)苏州恒铭达电子科技股份有限公司(首发)获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
(一)明阳智慧能源集团股份公司
1、报告期内发行人收入逐年降低，扣非后净利润逐年增长。请发行人代表：(1)说明发行人的行业地位及核心竞争力，分析发行人收入呈下降趋势的原因及合理性；(2)结合发行人订单情况及与收入、营业利润等经营业绩指标的匹配关系，说明其收入、营业利润的下降是否具有持续性，是否存在影响发行人持续盈利能力的情形；(3)说明各期净利润变动的原因，净利润与收入不匹配的原因及合理性，报告期内发行人收入逐年(期)下降，但毛利率却逐年(期)上升的原因及合理性；(4)说明2018年1-6月发行人业务收入及净利润增幅高于可比公司的原因及合理性，发行人2018年度盈利预测是否谨慎合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人持有明阳投资、明物创投、开物投资、东方盛世等从事基金投资、资产管理、创业投资等业务的主体的股权。请发行人代表说明进行前述投资的原因，具体处置安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内发行人持续存在对合作风场(合营企业)新疆万邦、大唐恭城、扶余项目公司提供资金支持。发行人对合作风场持股比例超过50%但不构成控制，为共同控制。请发行人代表说明：(1)对合作风场没有控制权的情况下，单方提供资金支持的原因及履行的法律程序；(2)入股合作风场持股比例超过50%不认定为控制、认定为共同控制的依据是否充分、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；(3)合作风场此类业务模式项目当前的开展情况及未来的安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人应收账款余额占营业收入的比例在60%以上且逐年上升，应收账款账龄较长。请发行人代表说明：(1)应收账款余额占营业收入的比例较高且逐年上升的原因和合理性；(2)坏账准备计提政策与同行业可比公司是否存在重大差异，各期坏账准备的计提是否充分；(3)收入确认及应收账款形成的匹配关系，是否存在放松信用政策刺激销售的情形；(4)逾期应收账款是否存在回收困难或形成坏账的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、发行人募投项目中，靖边明阳宁条梁二期风电场项目、恭城低风速试验风电场项目尚未取得土地使用权证。请发行人代表说明未取得土地使用权证的原因、是否存在无法取得的风险及相关应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
(二)苏州恒铭达电子科技股份有限公司
1、报告期内，发行人主营业务收入持续增长，产品结构变动较大。请发行人代表说明：(1)公司的行业地位、核心竞争力、核心技术以及主营产品衍变过程；(2)2017年度主营业务收入大幅增长的原因及合理性；变动趋势与同行业可比公司是否一致；(3)消费电子功能性器件、消费电子防护产品和消费电子外盒保护膜三类产品是否属于同一类产品，报告期内发行人产品结构的变化是否构成主营业务的重大变化。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人主营业务毛利率较高且逐年增长。请发行人代表说明：(1)毛利率高于同行业上市公司中同样应用于苹果产业链公司的原因及合理性；(2)毛利率持续上升的原因及合理性，变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；(3)2016年、2017年主营业务成本中，直接材料占比下降的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人客户集中度较高且持续上升。请发行人代表说明：(1)对富士康销售收入占营业收入比例逐期上升的原因及合理性；(2)是否对苹果和富士康公司存在重大依赖；本次募投的实施是否对相关客户进一步构成重大依赖；(3)与其他同类产品供应商之间是否存在可替代性，经营业绩的增长是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人实际控制人控制了多家与发行人业务相同或相近的企业。请发行人代表说明：(1)报告期内，关联方是否存在为发行人承担成本、费用等情形；(2)发行人通过昆山包材、深圳包材向富士康转售产品的定价依据及交易价格的公允性，是否存在利益输送的情形；(3)昆山包材、深圳包材、武汉包材取得富士康供应商资格却主动停产的原因及合理性；(4)2015年惠州恒铭达逐步购置惠州包材相关的资产，是否构成同一控制下企业合并，惠州包材与发行人是否存在同业竞争关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、报告期内，发行人曾存在部分由发行人高管、员工持股的关联方。请发行人代表说明：(1)是否存在替发行人进行股权代持或相关利益安排的情形；(2)股权受让方与该等员工、发行人的关联方是否存在关联关系，相关股权转让是否真实；(3)是否存在该等关联方替发行人代垫费用、承担成本等利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2018年11月13日
第十七届发审委2018年第172次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第172次发审委会议于2018年11月13日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
华致酒行连锁管理股份有限公司(首发)获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
1、发行人实际控制人控制了多家酒类生产企业，并且发行人与关联酒企及其配套销售公司报告期内存在供应商、客户重叠情形。请发行人代表：(1)结合产品和业务实质、生产经营模式、最终用户、销售区域等方面，说明与实际控制人控制的酒类生产企业是否存在同业竞争；(2)结合发行人与关联方存在共同供应商和客户的情形，说明是否存在发行人与其关联方之间利益输送的情况，实际控制人是否已采取有效措施以确保发行人利益和保持独立性；(3)说明实际控制人是否已制订了避免同业竞争的具体措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人与李勇夫妻共同成立上海虬腾，报告期内发行人及其子公司上海虬腾向李勇夫妻控制的企业存在较多采购业务。请发行人代表说明：(1)发行人与徐州茅五剑、沛县供应站的合作模式及商业合理性、交易价格公允性；(2)李勇夫妻在拥有进入商超渠道的同时，没有独立向下游商超供货，而是采用与发行人合作方式的原因及合理性；(3)发行人对上海虬腾的管理与控制措施，上海虬腾是否存在重大经营管理风险，现场检查中发现的问题是否均已整改完毕且持续得到完善；(4)发行人与李勇夫妻是否存在其他利益安排，合作模式是否稳定且风险可控。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人收入主要来源于代理经销茅台、五粮液系列产品。请发行人代表说明：(1)行业发展趋势、茅台和五粮液生产厂家对下游销售体系的管控、发行人核心竞争力；(2)报告期内收入大幅增长的原因及合理性；(3)发行人进入茅台、五粮液渠道的方式、优势，其他经销商转让茅台配额的合理性；(4)报告期内发行人取得茅台、五粮液的经销资格情况、供应配额、年度采购任务的完成情况，以及与实际采购和销售数量是否一致；(5)发行人与茅台、五粮液酒厂供销关系的稳定性，经营模式、盈利能力的可持续性，是否对茅台、五粮液酒厂存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人的毛利主要来自五粮液系列、茅台系列产品。请发行人代表说明：(1)五粮液系列和茅台系列不同产品的毛利率变动趋势是否存在较大差异及其合理性；(2)报告期52度普通五粮液和53度飞天茅台500ml的采购成本、平均单价、终端销售价格的变动情况，其毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；(3)52度普通五粮液毛利率较低且大幅波动，而五粮液系列的毛利率较高且整体稳定原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、发行人连锁酒行模式下包括直营门店、合作门店，其中绝大部分为合作门店。请发行人代表说明：(1)华致酒行与华致酒库的区别，发行人销售模式的未来发展趋势；(2)报告期内前十大华致酒行及其销售变动较大的原因及合理性，华致酒行的家数和销售额逐年下降的原因及合理性；(3)发行人与合作门店的销售及结算方式，是否存在向合作门店压货、转移费用或亏损的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
发行监管部
2018年11月13日
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（文章来源：证监会网站）
