证监会等五部委日前研究修改《公司法》，拟进一步完善股份回购制度，解决现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄、决策程序不够简便、缺乏库存股制度等问题。

　　“关键是得形成真回购，”一位券商分析师向《华夏时报》记者表示，“立法上清除股份回购障碍后，后续还要看监管上是否能够跟得上，是否能限制住一些公司的忽悠式回购承诺。”

　　补足现行回购制度短板

　　日前，证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门，研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案(下称“修正案草案”)，提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议，目前已向社会公开征求意见(下称“征求意见稿”)。

　　现行股份回购制度，存在多处短板。比如在股份回购情形方面，现行《公司法》仅规定了公司为减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议等四种情形。

　　征求意见稿新增了三种情形。第一种是用于员工持股计划的，第二种是上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，第三种是上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，以及法律、行政法规规定的其他情形等。

　　除了规定的股份回购情形范围较窄，现行制度还存在规定的决策程序不够简便的问题。

　　对此，征求意见稿简化了实施股份回购的决策程序。

　　具体而言，公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并而回购本公司股份的，维持现行《公司法》的规定，即应当经股东大会决议。

　　而当公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的，征求意见稿规定，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过本公司已发行股份总额百分之十的股份。

　　除了上述两处短板，修正案草案还建立了库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以以库存方式持有。

　　具体而言，属于以下三种情况的，上市公司回购股份后，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有，以库存方式持有的，持有期限不得超过三年：

　　一是用于员工持股计划或者股权激励；二是上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换的；三是上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的。

　　关键是得形成“真回购”

　　对于监管部门上述举措，市场大多认为对A股是重大利好。

　　英大证券首席经济学家李大霄表示，股份回购是美股大牛市的一个重要推手。现在A股市场有280家公司“破净”，所在行业分布广泛，其中不乏一些重要的权重股，这些股票如果可以通过回购的模式稳定股价，应该是能给市场带去重要的影响。

　　事实上，在证监会此次推动修法之前，A股今年的回购力度已经超过往年。东方财富ichoice数据显示，截至9月份，今年已有近900家公司发布了股份回购计划公告，回购总金额也较往年翻了数倍，达到历史最高水平。

　　完善股份回购制度，势必会给A股这轮回购潮再添一把火。

　　而回购潮下，上市公司能否形成“真回购”，杜绝“忽悠式”操作也是市场关注的一个焦点。

　　前述券商分析师向《华夏时报》记者表示，目前A股有一些公司虽然公布了回购计划，可股价却持续低走不停，可见投资者并不买账，究其原因，很难说与投资者对上市公司履行回购承诺的信心不足没有关系。

　　A股历史上不乏股市低迷时抛出回购计划但最终未能履行的例子。比如2015年股市大跌时，海通证券曾宣布回购价值216亿元的A股和H股，但几个月之后却又放弃了这一计划，声称是考虑到带给公司运营、流动性、信用评级的潜在风险而作出的决定。

　　“立法上清除股份回购障碍，后续针对忽悠式操作的监管和限制措施还要跟得上才行。”前述券商分析师表示。

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