证监会6日消息，已会同有关部门研究起草《中华人民共和国公司法修正案》草案(以下简称“修正案草案”)，提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议，包括增加股份回购情形、完善实施股份回购的决策程序、建立库存股制度等内容。

　　“回购”已成为今年资本市场热词之一。今年以来，A股已回购规模超过2017年全年。专家表示，完善上市公司股份回购制度，可促进上市公司优化资本结构、提升投资价值，充分发挥股份回购制度应有功能作用，提高公司回购股份积极性。

　　修正案草案出现三大变化

　　证监会表示，为完善股份回购制度，充分发挥股份回购制度在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的重要作用，为公司回购股份提供比较充分的法律依据，修正案草案对《公司法》股份回购的规定作出以下修改：

　　一是增加股份回购情形，包括用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。

　　二是完善实施股份回购的决策程序，简化公司因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换，以及上市公司为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的决策程序。

　　三是建立库存股制度，明确公司因特定情形回购的本公司股份，可以通过库存方式持有。考虑到现行《公司法》第一百零三条、第一百六十六条已分别规定公司持有的本公司股份没有表决权、不**配利润。建立库存股制度后，适用上述规定即可，不必再作重复。

　　此前，在今年全国两会期间，全国人大代表、全国人大财政经济委员会副主任委员刘新华在接受中国证券报记者专访时表示，应结合资本市场新情况和监管实际需要修改完善《公司法》，建议联动修改《公司法》和《证券法》。

　　他建议，完善公司股份回购、减持、质押、担保等股份转让制度。现行公司法对法人股份回购规定过窄，明确回购股份只能注销，不能库存和再利用，同时对股权质押的规定也不够明确。此外，明确股份回购制度，建立库存股票制度，允许公司将回购股份以库存股形式保留。

　　完善回购制度三大不足

　　实践中，一些上市公司依法开展了相应的股份回购活动，积累了一定经验，发挥了积极作用，但总体而言，现行《公司法》规定的股份回购情形的范围较窄，决策程序不够简便，缺乏库存股制度，公司回购股份积极性不高，股份回购制度应有功能作用没有得到充分发挥。

　　“上市公司股份回购作为一种资本运作方式在国外资本市场上已得到广泛应用， 对稳定资本市场﹑促进金融创新起到重要作用， 深受资本﹑金融市场青睐。”新时代证券首席经济学家潘向东表示，在我国，由于股份回购引入时间比较晚，股份回购没有得到充分发展。

　　川财证券研究所所长陈雳表示，自2005年《上市公司股份回购社会公众股份管理办法(试行)》、2008年《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》发布后，相关制度未有进一步明确，使上市公司在回购股票过程中存在流程繁复、回购目的不明确、库存股划定不明晰等问题，需对制度进行进一步细化。上市公司股份回购能向投资者传递其价值被低估信息，在当前市场环境下对稳定股价也有积极作用，因此当前多部门推动增加回购情形是因势利导。

　　“修正案草案对鼓励上市公司回购，提振投资者对相关公司甚至整个市场的信心非常有意义。”前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，上市公司回购行为是回馈投资者重要方式。此次修正案草案对公司法股份回购的行为作出具体的规定和修改，有利于规范公司回购行为。

　　料提高上市公司股份回购积极性

　　“今年以来上市公司股份回购频率显著增加，修订相关制度有其必要性。”陈雳表示，截至9月5日，今年已有478家公司实施642笔回购，回购金额为236亿元，是去年同期回购金额的4.5倍、是去年全年的2.6倍。不仅如此，目前尚有219家公司发布但尚未进行股份回购。

　　陈雳认为，股票回购制度完善能提高公司回购股票积极性，更充分发挥股票回购的积极作用，改善公司结构，增强投资者信心，维护A股市场稳定，构建良好的市场环境。

　　潘向东表示，当企业股票市值被市场严重低估时，企业可通过市场股份回购传递公司管理层对公司的信心，鼓舞并引导投资者对公司重新评估，在下跌时具有稳定市场作用。今年，我国上市公司股票回购已创出新高，预计在监管政策鼓励下，更多上市公司会加入股票回购热潮。

　　杨德龙表示，目前A股回购还存在很多不规范之处，甚至存在忽悠式回购的现象。一些公司回购承诺数量较多，但是实际实施得较少，或者一些公司回购股票主要是为提高投资者对股票的关注度。为做高股价，特别是一些股权质押比较高的公司，也通过回购减轻平仓压力。所以，A股市场的确需要有法律法规来规范股票回购制度和行为。

　　对上市公司而言，潘向东表示，此次修正法案如落地将完善公司治理，激励管理层。允许股份有限公司回购股份用于奖励公司员工，将在很大程度上激发企业管理层及普通员工工作热情，对公司治理结构完善具有现实意义。此外，当企业资金充足时，企业通过运用自有资金外购股票，可在一定程度上提高企业资产负债率，以实现加权平均资金成本最小化，达到改善公司资金利用效率，改变公司资本结构和杠杆率的目的。

　　陈雳认为，股份回购有三方面可能的作用。一是注销回购股票后，可减少权益资本，优化资本结构和公司治理结构；二是能将账面多余现金返还给投资者；三是作为库存股保留后，在日后有资金需求时，可用作出售、发行可转换债券、股权激励计划等用途。

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