飞天诚信收购标的莫名亏损，种种费用莫名暴增，而募投项目达成预期效益却体现不在业绩上，因此，业绩持续下滑，股价大幅缩水。

本刊特约作者 路漫漫／文

飞天诚信（300386.SZ）主营业务是以身份认证为核心的信息安全产品的研发、生产、销售和服务。2014年6月登陆资本市场之后，公司股价真的“飞天”了。

在一片看好声中，上市仅仅9个交易日，股价破百，最高涨到245元，较发行价暴涨604%，总市值高达232.77亿元。随后股价漫长下跌，目前市值不足50亿元。

伴随股价缩水的还有业绩。

2018年第一季度，公司实现营业收入1.52亿元，比上年同期减少18.74%；利润总额为374.91万元，比上年同期减少70.52%；归属于母公司的净利润为211.61万元，比上年同期减少80.47%。主要原因是USB Key的销售收入相比上年同期降幅较大所致。

业绩下滑是飞天诚信的常态。2014年上市这一年，公司交出一份还算不错的成绩单，营业收入增长27.74%，净利润增长31.31%，不过与2012年和2013年相比，大为逊色。2015年募集资金带来上千万元利息收入及3050万元的理财收益，但依然无法阻挡净利润下降超过三成。2016年净利润下滑近四成。2017年净利润微增4.67%，暂时止住了业绩下滑。这样的业绩，与招股书的描述大相径庭，谈何“诚信”？

更何况，现在二维码、支付宝、微信支付、手机网银支付成主流，取代了传统的支付方式，飞天诚信的传统支付产品的市场又能有多宽广？

小公司大亏损

上市后三个月，飞天诚信就展开收购，以自有资金2280万元收购嘉兴万谷智能科技有限公司（后更名为“飞天万谷智能科技有限公司”，下称“嘉兴万谷”）57%股份，再经过增资等，最终，飞天诚信持股60%，黄建良持股40%。飞天诚信共计投入了3780万元。

相关公告称，嘉兴万谷2013年度和2014年 1-7月均存在亏损，主要原因是其过往业务规模较小，投入了较多资源用于申请各种业务资质，导致其存在亏损。目前，嘉兴万谷拥有银联IC卡生产资质等众多业务资质以及与业务相关的一些专利和软件著作权。由于嘉兴万谷已经具备了主要业务资质，未来相关的费用支出将减少，随着其业务规模的增加，嘉兴万谷有望实现盈利。

嘉兴万谷有望实现盈利？现在看来当初的判断过于乐观了。2014年其营业收入230.43万元、亏损45.12万元。2015年营业收入1968.47万元、亏损547.89万元。2016年营业收入1012.99万元、亏损1188.98万元。2017年营业收入284.67万元、亏损5313.85万元。四年时间亏损超过7000万元，已经资不抵债，净资产为-795.83万元。收入越做越少，亏损越做越大，嘉兴万谷盈利之路在何方？

2017年的亏损有些蹊跷。天眼查显示，嘉兴万谷2017年年报披露的从业人数只有3人，以5313.85万元的亏损额计算，人均亏损额1771.28万元。2013年至2016年，嘉兴万谷从业人数急剧锐减，分别为108人、114人、98人、15人。而且，2015年12月，嘉兴万谷曾因使用童工被嘉善县人力社保局处罚。

从2017年年报披露的信息来看，当年嘉兴万谷巨亏最主要的原因是，《银联标识产品企业资质认证证书》不再续期，该资质对应的无形资产余额一次性摊销完毕所致，影响净利润3925.23万元。从嘉兴万谷极其糟糕的经营情况来看，这块无形资产最迟应该在2016年计提减值损失，而不应该拖延至2017年才处理。放在2017年以《银联标识产品企业资质认证证书》不再续期全额摊销完毕，也不失为一种非常巧妙的做法。但这种做法有几个疑问：一是为何不续期？如果续期的话，飞天诚信是否可以增加几千万利润？二是《银联标识产品企业资质认证证书》是嘉兴万谷的生存基础，不续期就相当于自断财路。三是持有40%股权的小股东难道就没有意见？还是双方存在某种约定？

扣除无形资产摊销外的其余亏损1388.62万元。3个员工、284.67万元营业额，怎么亏损额如此之高？是销售费用很多？不足300万元的营业额不太可能需要巨额销售费用。管理费用很大？仅仅3名员工，管理费用能有多少？是研发费用比较多？天眼查显示，2013年9月以来嘉兴万谷已经没有申请过专利，2015年6月以来没有增加软件著作权。2014年1月之后就没有中标信息。

截至2017年年末，上市公司为了支持嘉兴万谷发展其他应收款中还应收嘉兴万谷1097.60万元。资不抵债的嘉兴万谷又能偿还多少？

最近，黄建良（持有嘉兴万谷40%股权）向北京仲裁委员会（北京国际仲裁中心）申请仲裁，要求飞天诚信收购其持有的40%股权，扣除已经支付的200万元预付款，尚需支付1400万元。

双方在这个问题上出现分歧。飞天诚信认为，《股权收购协议》中，如果2017年标的公司经审计后的营业收入低于2亿元，被申请人（飞天诚信）有权不执行上款规定的收购义务，另行要求申请人（黄建良）回购。而黄建良认为，根据双方签订的协议及补充协议、修订协议，被申请人在新建卡厂、将目标公司全部设备转移之时，已经与申请人就收购申请人持有的目标公司40%股权达成了一致意见并预付股权收购款，只是股权收购的最终完成时间仍约定在2017年度审计报告出具后，进而根据2017年度申请人自建卡厂及目标公司营业收入总和来确定40%股权的价格。因此，被申请人有义务履行相关义务。

嘉兴万谷目前已经资不抵债，为何至今飞天诚信只字不提股权回购事宜，反而被追着要求收购另外40%股权？

宏思电子大不如前

2017年1月，飞天诚信以1.99亿元收购北京宏思电子技术有限责任公司（下称“宏思电子”）91.36%的股权。宏思电子是公司的上游供应商，公司主要采购其安全芯片。2015年、2016年1-10月公司分别向宏思电子采购安全芯片402.79万元、938.80万元，占其营业收入的比例分别为5.19%、23.52%。宏思电子全部股东权益价值为 2.31亿元，增值率为299.92%。

本次交易完成后，交易对方承诺标的公司2017年、2018年、2019年的考核净利润分别不低于1000万元、1360万元、1800万元，或三年累计考核净利润不低于4160万元。

截至2017年年末，宏思电子实现营业收入8128.40万元，完成净利润546.12万元，已经大不如前。要知道，收购之前，2015年、2016年1-10月，其净利润分别为2515万元、698万元。

而为了收购宏思电子，飞天诚信变更了三个募投项目募投资金的使用，将资金用于该收购。2017年年报披露的募集资金承诺项目情况显示，宏思电子2017年实现的效益为1564.40万元，达到预期。而宏思电子2017年的净利润只有546.12万元，这笔效益如何达成的？

费用莫名暴增

飞天诚信营业收入从2013年的8.46亿元提高至2017年的11.03亿元，而销售费用及管理费用却从2013年的1.51亿元暴增至3.52亿元，与上市之前形成鲜明对比。说明上市前，飞天诚信的费用控制非常好，但上市后费用失控了。

2013年销售费用3771.06万元，其中职工薪酬2234.33万元，占比六成，无业务招待费；2017年销售费用9320万元，其中职工薪酬4571万元，占比近五成；业务招待费2255.62万元，占比24.20%。两相对比，业务执行费花费如此之多，营业收入并没有增加多少。竞争对手旋极信息（300324.SZ）2017年的营业收入为32.97亿元，远高出飞天诚信，但业务招待费只有800多万元，为后者的三分之一。

2013年，飞天诚信的管理费用1.13亿元，其中大头是研发费，占了将近六成。上市后，飞天诚信继续加大研发投入，2017年达到1.2亿元，占营业收入比例超过10%，人均研发投入354万元。从数据上来看，飞天诚信上市后非常重视研发，研发投入占营业收入的比重均超过10%，2015年、2016年研发投入过亿元，人均研发投入接近300万元。而旋极信息2017年研发投入1.14亿元，人均研发投入不到10万元。即使是华为，人均研发投入也是百万元出头。

募投项目效益体现在哪里

飞天诚信将2018年一季度业绩下滑归因于USB Key的销售收入同比降幅较大所致。而其IPO募集资金主要运用于USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目等7大项目。

其中，USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目以10年为测算期，分期建设分批投入使用，即在建设期即可产生效益。预计在项目运行的10年内，将给公司带来新增营业收入18.47亿元，净利润2.34亿元。

这7大项目分别在2015年12月、2016年7月完工。截至2017年年末，募投项目累计投入募集资金4.40亿元，累计贡献效益5.52亿元，年均1.38亿元，虽然离当初预期还有一定距离，但也算达到目标了。不过，飞天诚信的净利润并没有因此大幅增加。其2013年盈利2.01亿元，而2014年至2017年年均盈利1.73亿元，为何募投项目效益年年过亿元，而飞天诚信的盈利却还在减少？募投项目到底完成了多少效益？

声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票