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发表于 2018-06-07 17:02:24 股吧网页版
业绩对赌集中到期 补偿款成了上市公司的“意外之财”
来源:第一财经 编辑:东方财富网

  资本市场自2012年开始的外延并购潮逐渐退去,进入2018年“后并购时代”,不少业绩对赌期将画上句点。不乏昔日的“香饽饽”付出了真金白银,作为与上市公司对赌失败的补偿金。


  第一财经记者统计梳理发现,在2017年度,共有10家上市公司在年报中,确认以往对赌协议的“意外之财”。“意外之财”多数来源于对赌业绩不达标,被收购公司对上市公司进行的巨额补偿。根据不同的对赌协议,“意外之财”多则上亿元,占上市公司年度利润总额比例超过了70%。


  在即将到来的3年中,将约有50%的并购交易对赌期结束,不达标的“香饽饽”将现形。留给上市公司的将会是通盘运营的整体提升?还是持续经营的战略难题?


  业绩对赌协议集中到期


  回看始于2012年的并购潮,以创业板为主的并购重组交易进入高速增长阶段。2014年并购重组制度改革,在随后的两年并购重组交易数量也达到峰值。然而硬币的另一面,是随后五年间的商誉增长,计提的商誉减值损失随之达到巅峰。


  进入2018年,多数并购重组交易的2~5年业绩对赌协议,陆续期满。第一财经记者结合数据统计,有366份对赌协议在2017年12月31日结束,这一数量占近年来对赌协议总数的20.9%。51%对赌协议将集中在2018~2020年结束,分别有326笔、367笔、195笔。


  2017年度共有235笔对赌交易未完成当期的业绩承诺,占当年已披露有效交易的32.2%。对于未满足承诺业绩的标的,出让方主要补偿方式也多样,除了最直接的补偿利润差额之外,还包括补齐对价、按倍数现金补偿、按比例回购股份、注销股份等方式进行补偿。


  随着越来越多的对赌协议期满,更多的对赌补偿款陆续确认收入,昔日的并购标的到了检验“真金”的时刻,上市公司将面临更多是一份“意外之财”还是协同共赢的长远发展?


  “意外之财”占利润比例达70%


  作为“意外之财”的对赌补偿,在利润表中直接体现在营业外收入,不过一位审计从业人士告诉记者,也有把对赌补偿计入公允价值变动损益、投资收益的情况,“这把收款权视为一项金融工具,但常见的还是发生时直接计入营业外收入,从而影响利润表。”


  第一财经记者通过IBDATA智能投研工具搜索发现,2017年度,共有10家上市公司在以往的对赌协议中,已将“意外之财”确认为当期损益。如光线传媒(300251.SZ)2017年年报显示,确认营业外收入1.6亿元,主要是杭州热锋业绩对赌未完成所付出的补偿。


  值得注意的是,一些公司通过补偿获得的“意外之财”,对利润总额有剧烈的影响。万润科技(002654.SZ)2017年年报显示,公司应向对赌方收取1.27亿元业绩补偿,占利润总额比例72.1%;英飞拓(002528.SZ)2017年度年报确认营业外收入6165.9万元,占利润总额比例48.7%,主要系子公司英飞拓系统2016年业绩补偿所致。


  同时,“意外之财”也填补了部分商誉减值的缺口,设置对赌的初衷也是为了分散商誉减值的负面影响。以联建光电(300269.SZ)为例,公司由于往年并购重组产生的商誉高企,达38.42亿元,2017年计提商誉减值7.95亿元。同期,公司收到的业绩补偿款达3.44亿元,这部分“意外之财”涉及7家子公司往年的并购交易。


  有分析人士指出,在可预见的未来几年中,上市公司商誉减值将一定程度得到改善,除了创业板的周期性盈利因素之外,到期的对赌协议补偿款陆续被确认,对公司业绩也能起到一定缓冲。截至目前,A股1.3万亿元商誉,传媒、计算机、通信等行业是商誉减值的重灾区,传媒行业2017年度商誉减值损失占比最高。


  “后并购时代”:持续整合风险


  对赌协议到期,上市公司来到“后并购时代”。除了补偿金的偿付确认之外,标的持续经营也成为上市公司需要面临的问题。一位并购重组从业人士对第一财经表示,投行负责撮合交易,但对赌期满,后续如何全盘打通,实现协同经营,考验的是上市公司对人力、物力的整合能力。


  第一财经记者通过搜索IBDATA智能投研工具发现,14家上市公司财务报告中提及,公司面临并购整合管理风险。如飞利信(300287.SZ)在近期的公告中直言,2014~2015年收购的6家公司均已经完成业绩对赌期,进入到公司整体管理、通盘运营的阶段。2018年一季度公司完成了高管换届,确保管理职能更加聚焦。


  而聚光科技(300203.SZ)则在公告中表示,公司与被收购对象的整合压力巨大,特别是公司涉足的业务领域,经理人职业化程度有待提高,并购对赌期结束后的持续经营压力巨大,在企业文化、业务、管理等方面的差异也将会给公司的管理带来很大考验。


  上述并购重组从业人士表示:“近几年并购撮合难度增大,交易双方的要求更多,前期的并购方案设计考虑的环节更多。为了避免并购、整合失败,在前期方案中需要加入后续的激励和约束,激励给了管理层充分服务整体战略的动力,而约束能够有效避免不合规事件。”

发表于 2018-06-08 07:23:08
算是利好嘛
发表于 2018-06-08 15:02:36
星期一涨停吗?
发表于 2018-06-15 06:40:53
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来源:第一财经 编辑:东方财富网

  资本市场自2012年开始的外延并购潮逐渐退去,进入2018年“后并购时代”,不少业绩对赌期将画上句点。不乏昔日的“香饽饽”付出了真金白银,作为与上市公司对赌失败的补偿金。

  第一财经记者统计梳理发现,在2017年度,共有10家上市公司在年报中,确认以往对赌协议的“意外之财”。“意外之财”多数来源于对赌业绩不达标,被收购公司对上市公司进行的巨额补偿。根据不同的对赌协议,“意外之财”多则上亿元,占上市公司年度利润总额比例超过了70%。

  在即将到来的3年中,将约有50%的并购交易对赌期结束,不达标的“香饽饽”将现形。留给上市公司的将会是通盘运营的整体提升?还是持续经营的战略难题?

  业绩对赌协议集中到期

  回看始于2012年的并购潮,以创业板为主的并购重组交易进入高速增长阶段。2014年并购重组制度改革,在随后的两年并购重组交易数量也达到峰值。然而硬币的另一面,是随后五年间的商誉增长,计提的商誉减值损失随之达到巅峰。

  进入2018年,多数并购重组交易的2~5年业绩对赌协议,陆续期满。第一财经记者结合数据统计,有366份对赌协议在2017年12月31日结束,这一数量占近年来对赌协议总数的20.9%。51%对赌协议将集中在2018~2020年结束,分别有326笔、367笔、195笔。

  2017年度共有235笔对赌交易未完成当期的业绩承诺,占当年已披露有效交易的32.2%。对于未满足承诺业绩的标的,出让方主要补偿方式也多样,除了最直接的补偿利润差额之外,还包括补齐对价、按倍数现金补偿、按比例回购股份、注销股份等方式进行补偿。

  随着越来越多的对赌协议期满,更多的对赌补偿款陆续确认收入,昔日的并购标的到了检验“真金”的时刻,上市公司将面临更多是一份“意外之财”还是协同共赢的长远发展?

  “意外之财”占利润比例达70%

  作为“意外之财”的对赌补偿,在利润表中直接体现在营业外收入,不过一位审计从业人士告诉记者,也有把对赌补偿计入公允价值变动损益、投资收益的情况,“这把收款权视为一项金融工具,但常见的还是发生时直接计入营业外收入,从而影响利润表。”

  第一财经记者通过IBDATA智能投研工具搜索发现,2017年度,共有10家上市公司在以往的对赌协议中,已将“意外之财”确认为当期损益。如光线传媒(300251.SZ)2017年年报显示,确认营业外收入1.6亿元,主要是杭州热锋业绩对赌未完成所付出的补偿。

  值得注意的是,一些公司通过补偿获得的“意外之财”,对利润总额有剧烈的影响。万润科技(002654.SZ)2017年年报显示,公司应向对赌方收取1.27亿元业绩补偿,占利润总额比例72.1%;英飞拓(002528.SZ)2017年度年报确认营业外收入6165.9万元,占利润总额比例48.7%,主要系子公司英飞拓系统2016年业绩补偿所致。

  同时,“意外之财”也填补了部分商誉减值的缺口,设置对赌的初衷也是为了分散商誉减值的负面影响。以联建光电(300269.SZ)为例,公司由于往年并购重组产生的商誉高企,达38.42亿元,2017年计提商誉减值7.95亿元。同期,公司收到的业绩补偿款达3.44亿元,这部分“意外之财”涉及7家子公司往年的并购交易。

  有分析人士指出,在可预见的未来几年中,上市公司商誉减值将一定程度得到改善,除了创业板的周期性盈利因素之外,到期的对赌协议补偿款陆续被确认,对公司业绩也能起到一定缓冲。截至目前,A股1.3万亿元商誉,传媒、计算机、通信等行业是商誉减值的重灾区,传媒行业2017年度商誉减值损失占比最高。

  “后并购时代”:持续整合风险

  对赌协议到期,上市公司来到“后并购时代”。除了补偿金的偿付确认之外,标的持续经营也成为上市公司需要面临的问题。一位并购重组从业人士对第一财经表示,投行负责撮合交易,但对赌期满,后续如何全盘打通,实现协同经营,考验的是上市公司对人力、物力的整合能力。

  第一财经记者通过搜索IBDATA智能投研工具发现,14家上市公司财务报告中提及,公司面临并购整合管理风险。如飞利信(300287.SZ)在近期的公告中直言,2014~2015年收购的6家公司均已经完成业绩对赌期,进入到公司整体管理、通盘运营的阶段。2018年一季度公司完成了高管换届,确保管理职能更加聚焦。

  而聚光科技(300203.SZ)则在公告中表示,公司与被收购对象的整合压力巨大,特别是公司涉足的业务领域,经理人职业化程度有待提高,并购对赌期结束后的持续经营压力巨大,在企业文化、业务、管理等方面的差异也将会给公司的管理带来很大考验。

  上述并购重组从业人士表示:“近几年并购撮合难度增大,交易双方的要求更多,前期的并购方案设计考虑的环节更多。为了避免并购、整合失败,在前期方案中需要加入后续的激励和约束,激励给了管理层充分服务整体战略的动力,而约束能够有效避免不合规事件。”

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