拟38亿元买981个微信公众号瀚叶股份38亿并购疑云：重组前标的“突击增肥”

　　“981个微信公众号，估值38亿元”。浙江瀚叶股份有限公司(以下简称“瀚叶股份”，600226.SH)主导的这场重组大戏可谓是赚足了眼球。

　　瀚叶股份主营农药、兽药。日前，该公司公告称，拟以38亿元全资收购拥有981个微信公众号、2.46亿粉丝的移动互联网广告公司——深圳量子云科技有限公司(以下简称“量子云”)。随即，该交易的合理性、标的资产盈利模式、经营风险等引起了外界诸多质疑。

　　《中国经营报》记者调查获悉，近两年微信粉丝经济景气度持续下行，但量子云却实现了规模、业绩的快速扩张。在2016年8月，量子云旗下仅155个微信公众账号合计1.5亿粉丝。但仅半年多时间，量子云旗下微信公众号猛涨至981个，粉丝数量合计2.46亿。

　　逆势扩张的量子云

　　“量子云于2017年2月入驻之际，只承租了705室。差不多半年之后因业务规模扩张，他们扩租了706室。2017年12月，量子云又增租了701室、703A室。”量子云总部所在地深圳市南山区航天卫星大厦工作人员向本报记者坦言，“他们的规模扩张速度在我们写字楼算是快的。”

　　不过，本报记者在量子云位于深圳的另一个办公地址——南山区东方科技大厦走访发现，下午四时，55平方米八个办公卡位的办公室并无人在内。邻近公司及写字楼招商处均向本报记者介绍，日常办公室偶尔会有一名财务人员在内，其他时段多空置。

　　本报记者了解到，量子云及其子公司目前并不持有自有房产，采用在深圳、武汉、北京三地租赁办公场所从事业务运营，其业务主体在深圳。航天卫星大厦七层六间工作室中的四间均为量子云承租，承租面积为2000平方米左右。按148元/平方米租金做粗略推算，量子云在航天卫星大厦的月租金达30万元左右。

　　“微信公众号月收入能达到30万就已很不容易了。尤其是这两年，粉丝引流、商业变现的难度与日俱增。”深圳某垂直网站杨姓负责人感慨道，“能融到钱和赚到钱的都是‘顶部’的个别微信公号。”若照此来看，被瀚叶股份“相中”并以逾28倍的增值率收购的量子云应是位列行业“顶部”。

　　据重组报告书显示，成立于2014年2月的量子云主营业务为移动互联网推广业务和腾讯社交广告业务。其2016年、2017年的营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元，对应的净利润分别为0.87亿元、1.53亿元。

　　浩泽资本合伙人赫信向本报记者直言，“能保持亿元的净利润水平，60%多的净利润率这样稳定且强势的业绩水准的标的的确是比较少见。尤其是自2017年以来，微信公号的运营风险与变现难度提高，估值持续下压。”这种高估值、强势业绩也引起了上交所的问询。

　　“我们对自身的盈利能力、发展前景是有信心的。”量子云董事长助理向本报记者表示。

　　作为量子云掌舵人的纪卫宁在业内小有名气。其早前先后就职于华为、敏力科技，从事软件等技术研发工作。后于2000年开启持续创业征程，先后创办了广州市博汇数码科技有限公司、广州爱美互动网络股份有限公司(以下简称“爱美互动”，835113.OC)。

　　“纪卫宁之前创办爱美网(爱美互动旗下垂直女性网站和电商导购网站)积累的人才、运营、管理等经验或多或少是有助于其转战量子云的。”曾与爱美互动有过业务交集的郑姓人士直言，量子云可以说是纪卫宁从PC互联网创业转至移动互联网创业的自然过渡，不能算作跨界。

　　“不同于其他微信公号利用内容获取流量，量子云2014年抢先利用H5贺卡、音乐相册、大头贴微信公号来吸粉，多少还是抢占了流量红利。”另有熟悉量子云的不愿具名人士介绍道。本报记者也注意到，这种“特色”时至今日仍有迹可循。据重组报告书中披露的86个粉丝数量过百万的微信公号中有60%左右为音乐相册。

　　上述不愿具名业内人士续称，“到2016年前后，H5贺卡、音乐相册这类微信公号就几无技术准入门槛了，盈利能力普遍下滑。”

　　不过，量子云似乎具备逆势“起舞”的能力。在2016年8月，量子云旗下仅155个微信公众账号合计1.5亿粉丝。量子云目前旗下汇集981个微信公众号，粉丝数量合计2.46亿。

　　创始人蹊跷退出

　　业内对于纪卫宁的连续创业并不以为奇，但量子云初创者李炯的退出时间节点却引起了外部注意。

　　据悉，李炯于2016年8月以2.55亿元的交易对价将所持量子云85%股权转予浆果晨曦。而彼时，量子云整体估值为3亿元。至2018年4月13日，李炯以20亿元估值，将其持有的量子云所剩的15%股权以3亿元的交易对价转让予浆果晨曦联合创始人纪卫宁。此次交易发生于重组交易预案发布前半个月，此时量子云估值已放大至38亿元。

　　“发展势头稳中向好的量子云，李炯情愿平价转让套现离场匪夷所思。”瀚叶股份股票持有者林晓直言。李炯在上市公司停牌筹划资产重组期间转让量子云股权是否与量子云未来业绩的不确定性具有关联，也引起了上交所的关注。对此，量子云回应称，“李炯出于自身风险收益及职业发展的考虑，自愿放弃参与本次重组。”截至发稿，本报记者未能联系到李炯了解具体缘由。

　　但量子云对于自身未来的业绩显然是有信心的。据重组报告书显示，其承诺2018年至2022年的预测净利润数分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6亿元、6.59亿元。

　　作为依托“微信生态圈”的量子云，其资产合规运营风险及政策风险直接影响业绩。但移动互联网业内人士介绍称，量子云业绩来自这方面的风险或许并没有外部预想的大。

　　“微信公号只要不触犯政策、色情、诱导分享三条‘红线’，封号的可能性就不大。以纪卫宁十余年的互联网创业经验来看，对类似风险的理解及把控应该不错。”移动互联网业内人士齐越向本报记者直言，“标的资产的业绩真实性更值得关注。”

　　有机构人士介绍，流量乃关涉微信公号融资、变现等业绩核心指标。这一方面直接驱动部分微信运营者追求粉丝数量、文章阅读量、点赞量、评论数、分享量等指标的提升；另一方面，微信内容的工业化生产模式悄然兴起。上述杨姓人士直言，“这背后直接衍生出上至内容生产下至运营推广再到终端商业变现的价值逾三四百亿元的全产业链。”

　　以业内认为能集中体现微信公号核心竞争力的内容为例，从事微信内容生产七年的李妍(化名)向本报记者介绍称，微信原创内容大多由客户指定主题专业写手来操作，价格是伪原创三倍左右；伪原创内容交由人工或者软件选择两三篇相关主题的内容进行杂糅。

　　“我们通常选取无版权的内容，通过调整语序等来杂糅加工或用专业的软件按时‘抓取’网上原创作者的稿件进行内容一次制造再适度改良。生产环节完成之后，我们会将内容批量分发至宝妈、微商、资源群、营销号朋友圈等与公司有长期合作的渠道资源商，完成涨粉及营销推广。”李妍续称，“类似量子云旗下头部微信公众账号卡娃微卡、天天炫拍等这类情感、生活、时尚、亲子等内容浅显、原创难度较小，生产及推广起来难度不大。”

　　成熟的全产业链模式正是引发业内对量子云盈利能力注意的重要背景。据重组报告书显示，量子云2016年、2017年编辑部门人数仅分别为16人、50人，运营近千个公众账号。仅“卡娃微卡”“天天炫拍”两个主要公号每日分别平均发布包含原创文章在内的8篇文章。“每人平均每日运营20个公众账号，难度太大了。如果内容以原创居多，更是难以想象。”齐越称。

　　“量子云盈利能力的真实性也是我们关注的重点。公司高管团队每周都前往量子云一次，并有委托券商机构去认真核查量子云微信公号数量增长、粉丝数量、阅读量等扩大的依据。”瀚叶股份向本报记者表示，“但这种衡量标准并不完全适应于我们所推进的并购。我们的付费方式是，微信公号阅读量一旦到达指定数量，广告客户就需付对应的费用。”

　　量子云及瀚叶股份均向本报记者明确表示，将力促并购达成。“38亿元的收购价并不高。我们主要是看中了量子云的盈利能力，后续我们也会寻求投资者的理解和支持。”瀚叶股份称，若回复完上交所问询仍不能令交易获批，公司或会下调估值，但其始终未提及会放弃对量子云的收购。

　　协同之术

　　“跨界”对于瀚叶股份来说并非首次。瀚叶股份前身是浙江升华拜克生物股份有限公司(以下简称“升华拜克”)，主营生物农药、兽药、饲料添加剂产品及锆系列产品的生产和销售。由于受化学原料和化学制品制造业产能过剩、环保、政策导向等因素影响，瀚叶股份于2015年启动对炎龙科技的并购，顺势锁定网络游戏等泛娱乐文化业务为公司重点战略发展方向。

　　近两年时间内，瀚叶股份先后通过设立或收购数舟大数据、拜克影视和维鑫文化等控股子公司，在游戏外，新增影视、综艺、大数据等娱乐文化系列业务板块。

　　在娱乐文化业务的具体操作方式上，瀚叶股份人士介绍称，公司采用以“IP”为核心，通过多领域、多途径的相互渗透与交融，实现向其他形态娱乐文化产品领域的延伸，形成交叉、促进、开放的娱乐文化生态系统。

　　此次收购量子云，瀚叶股份将新增移动互联网广告业务。以量子云旗下粉丝数量最多的卡娃微卡为例，主要采用推送针对女性用户的内容来引流，并在微信内文植入护肤、居家清洁等广告或在微信公号上设的有品商城售卖女性用品两种方式来变现，女性标签显著。量子云也明确指出，旗下微信公众账号女性粉丝占比近70%。

　　面对群体特征显著的粉丝群体，如何与既定的游戏、影视、综艺、大数据等娱乐文化业务实现协同？“公司并非将量子云2.46亿用户直接与游戏等业务直接打通，但是我们会持续推进用户群体的转换、变现，这需要过程。”瀚叶股份人士直言，新业务与以往业务的协同直接关系并购成败。

　　但数位微信公号业内人士均向本报记者表示，维持微信原有用户群体已属难事，要实现用户结构的改变属于难上加难。瀚叶股份人士并未否认整合协同的难度，“这需要过程，我们也有思考。”

　　不过，瀚叶股份此前涉足文娱产业的首宗并购炎龙科技已实现2017年度净利润为1.66亿元，完成预测盈利的101.08%。但其他业务板块目前并未体现业绩。瀚叶股份称，来自影视、综艺、大数据等业务的盈利能力将于2018年逐步释放。

　　但赫信向本报记者直言，“相比于网游动辄60%左右的高毛利且该细分领域增长前景乐观而言，微信公号等文娱产业的其他业务板块‘吸金’能力并不具有想象空间。”