香港交易所今日宣布，将从4月30日起接受采用同股不同权架构的公司赴港首次公开募股(IPO)，并计划在今年7月31日前展开新咨询，探究是否允许以企业身份持有特殊股权架构的申请人在港IPO。

　　IPO新规允许尚未盈利的生物科技公司赴港上市，拟上市生物科技公司于建议上市日期前至少6个月，得到相当数额的第三方投资。不同股权架构的发行人，相关拟上市公司上市最低预期市值需要达到400亿港元，如果市值少于400亿港元，则需要在最近一个财政年度，收入不低于10亿港元。

　　酝酿四年之久、也是近24年来意义最为重大的港股上市制度改革，即将落地。

　　先来了解一下背景知识

　　1、什么是同股不同权？

　　所谓“同股不同权”，又称双重股权结构或者AB股结构。不同于“同股同权”公司的一股一票，“同股不同权”的公司股票分高、低投票权两种股票，高投票权的股票每股有2票至10票的投票权，称为B类股，一股一票甚至没有投票权的称为A类股，高投票权股一般由管理层持有。

　　事实上，香港上市公司太古至今仍沿用A，B股架构。在70年代，英资企业为掌握公司控制权，曾发行投票权与原来股票(即甲股)相同，但面值不同的乙股。有关制度其后被质疑不公平，于1989年正式废除，而目前太古是香港市场上唯一一只拥有AB股的企业。

　　2、为什么同股不同权常见于互联网科技企业？

　　同股不同权的股权架构在互联网科技企业，初创公司相当常见。原因是创办人往往财力有限，要透过多轮融资引入财务投资者，才能令公司壮大，所以创办人摊占的财务股权往往会大幅摊薄。同股不同权的股权架构正好可以让创办人在持股较少情况下，继续控制公司。

　　港交所上市新规总结

　　李小加在发布会上表示，正式宣布新的上市规则有效，预计到六七月份的时候会看到首批公司。

　　他们把最难的工作留给我，来介绍一下我们的时间表。我们今天正式宣布它是有效的，我们预计到六七月份的时候会看到首批公司，可以按照新的制度来上市，这对于我来说真是一项非常难的工作。

　　我想要说，在过去四年，我们是非常成功的四年，我们今天可以成功地推出新的制度，我们可以欢迎新的业务，我感谢大家的支持和反馈意见，我们获得了支持作为一个社区来说，我们能够实现这一里程碑式的，对于我们新制度的改革。对我们新业务也会更为相关，也更有竞争性。使得我们把香港变成一个真正的对于创新企业欢迎的地点。

　　通过四年不懈的努力，我们终于能够在今天成功地推出香港新的上市制度，进而迎来了香港资本市场进入了一轮新的篇章。非常感谢业界这么多年来的鼎力合作和积极支持，使得我们最后能够在共同的努力下，我们更加与时俱进，更具竞争性。这一改革，一定能使香港成为一个孕育创业公司的世界级的摇篮。

　　港交所监管事务总监兼上市主管戴林瀚公布，今年2月23日港交所刊发了咨询文件，此后共收到283份回应意见。港交所表示，整体而言绝大部分回应都赞成港交所的建议，没有反对任何建议实质内容的广泛共识。

　　因此，港交所在进一步考虑所提出的问题并与证监会磋商后，决定大致落实《上市规则修订咨询文件》中的建议，仅作出少部分修订。

　　这些修订包括：

　　1、针对生物科技公司在香港上市，港交所在咨询总结中厘定以下目标，包括拟上市公司预期市值不少于15亿港元，且要符合多项要求。包括从事核心产品研发至少12个月、至少有一项核心产品已经通过概念阶段进入第二期或第三期临床试验等。

　　咨询总结建议，如果核心公众持股达到3.75亿港元，拟上市生物科技公司于建议上市日期前至少6个月，得到相当数额的第三方投资，但对于“资深投资者”，港交所不会给出明确界定。

　　而对于生物科技公司的公众持股情况，咨询文件建议，如果基石投资者及现有股东并非公司核心关联人士，则其持股量可以计入25%的公众持股之列。

　　2、在“同股不同权”即不同投票权发行人方面，港交所的咨询总结指出，相关拟上市公司上市最低预期市值需要达到400亿港元，如果市值少于400亿港元，则需要在最近一个财政年度，收入不低于10亿港元。同时，针对这类公司，不同投票权只可以给予上市公司在上市时或者上市后的董事，且不同投票权股份的投票权不得超过普通投票权的10倍。

　　针对不同股权架构上市公司，港交所还提出了“额外的上市规定及股东保障措施”，包括：上市后不得提高不同投票权比例；同股同权股东必须占投票权的10%；重大事宜必须按“一股一票”的基准投票表决；加强披露；加强企业管治等

　　此外，剔除了不同投票权受益人持有公司股份的最高上限。

　　3、针对将香港作为第二上市地的创新产业公司，咨询结果决定允许合资格申请，以保密的方式提交申请。且需在包括在纽交所、纳斯达克以及伦交所等地，最近至少两个财年，有良好的合规记录，在香港作为第二上市地时，预期市值最低100亿港元

　　1、针对新规申请方面：

　　港交所发布新经济股上市新规下周一起可申请

　　港交所今日发布上市规则修订咨询总结，新规则将于4月30日下周一生效。港交所表示，发行人目前可以向港交所提交上市前查询，但4月30日才可提交正式申请。

　　李小加：已有许多公司计划提出正式申请至少是双位数

　　港交所总裁李小加在上市规则修订咨询总结发布会上表示，目前难以估计下周一能收到多少查询或正式申请，但已经有许多公司都已明确表示他们有兴趣提出申请，这个数量至少是“双位数”。

　　李小加：预计在6月或7月之前看到新规之下第一份IPO

　　港交所总裁李小加在上市规则修订咨询总结发布会上表示：预计在6月或7月之前看到新规之下的第一份IPO。

　　2、关于不同权方面：

　　港交所：创新板分两个板块均容纳不同权公司上市

　　创新板分为两个板块，针对不同类型的发行人及投资者，两个创新板均容许接纳不同投票框架权的公司上市。

　　港交所：不同权上市公司最低预期市值一般需达到400亿

　　港交所24日发布的市场咨询总结中指出，对于不同股权架构的发行人，相关拟上市公司上市时最低预期市值需要达到400亿港元；如果市值少于400亿港元，则需要在最近一个财政年度，收入不低于10亿港元。

　　3、针对生物科技公司方面：

　　李小加：允许未有收益企业上市生物科技以外不覆盖

　　港交所今日发布上市规则修订，允许未有收益和盈利的公司来港上市，但李小加在发布会上明确表示，这一新规并不会扩大到生物科技领域以外的公司。

　　尚未盈利生物科技公司IPO时必须拥有一名资深投资者

　　港交所今日宣布，对有关尚未盈利的生物科技公司，在IPO时必须拥有一名资深投资者和提供相当数额投资的要求，设立参考标准，但不会设立明确的身份定义和金额门槛。

　　李小加：港交所已成立生物科技咨询小组名单基本确定

　　李小加在参加新经济股上市规则修订咨询总结发布会时表示：“港交所已成立生物科技咨询小组，该咨询小组已基本确定一个名单，成员人数在12至14人，还有同样人数的后备名单，名单预计下周一将公布。”

　　4、针对将港作为第二上市地方面：

　　港交所：香港作为第二上市地预期市值最低100亿港元

　　港交所24日在咨询总结中公布将香港作为第二上市地的标准，针对的目标则主要是创新产业公司，相关公司需在包括纽交所、纳斯达克以及伦交所等地最近至少两个财年有良好的合规记录，在香港作为第二上市地时，预期市值最低100亿港元。

　　5、关于内地新规是否跟香港竞争：

　　李小加：CDR等内地市场新规不是为了跟香港竞争

　　港交所总裁李小加在今日上市规则修订总结发布会上回应关于两地市场新规是否有“竞争”时表示，内地监管机构绝不是为了跟香港竞争而出台新规则，这之间绝非因果关系。

　　6、关于投资者保护：

　　港交所：不同权公司重大事宜必须按“一股一票”表决

　　港交所表示，针对不同股权架构上市公司，提出了“额外的上市规定及股东保障措施”，包括：上市后不得提高不同投票权比例；同股同权股东必须占投票权的10%；重大事宜必须按“一股一票”的基准投票表决；加强披露；加强企业管治等。

　　曾经将阿里巴巴拱手让给纽交所

　　2013年的时候，阿里曾经想过到香港上市，因为有几个好处：

　　相较于美国，香港社会对于阿里的了解更多，同文同种，讲的故事更容易理解，能给出比较不错的估值；

　　越来越多的香港人在淘宝上买过东西，支付宝之类的用户也多，香港已经充分认识到了这个巨头的影响力；

　　但是很可惜，阿里巴巴的“合伙人制度”实行的是“同股不同权”，这一点触犯了香港市场“同股同权”的底线。

　　阿里巴巴推出的“合伙人制”，也就是阿里巴巴要赋予合伙人以超越董事会的权力，半数以上的董事必须由阿里巴巴合伙人提名，阿里巴巴认为只有这样才能确保公司的文化传承。而且，合伙人制和多层股权制不同，在多层股权制之下，创始人如果卖掉了公司的股票，投票权就相应减少，而阿里巴巴合伙人的地位，不受持股多少的影响。

　　马云也在致阿里巴巴员工的内部邮件中说：“合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户，员工和股东创造长期价值。”

　　而同股同权一直被看作是香港金融市场的基本价值观。

　　香港同股同权，而马云却想以少量股份占据对集团的控制当年双方的隔空喊话以及闭门磋商，都是在解决这个问题。最终的结果是香港无法接受阿里提出的合伙人制度，阿里暂无缘港交所。

　　后面的事情大家都看到了。

　　2014年阿里在纽交所上市，以融资额250亿美元的规模成为有史以来最大的IPO。

　　当天收盘市值达2314.39亿美元，超越Facebook成为仅次于谷歌的第二大互联网公司。

　　时至今日，阿里巴巴的市值如今已经接近4500美元，相当于3.5万亿港币，2.8万亿人民币。每一次市值的增加，香港交易所的心就痛一次。

　　港交所还错过了京东

　　再以京东为例，腾讯已经掌握了京东21.25%的股份，但是掌握京东帝国控制权的依然是强东哥。这背后的“法宝”就是传说中的AB股架构。

　　根据京东集团递交给美国SEC的20-F文件文档显示，截至2017年2月28日，京东集团一共拥有28.57亿股普通股。其中，A类普通股占23.86亿股，B类普通股占4.7亿股。刘强东通过两家控股公司共持有京东股份4.52亿股，占比15.8%。

　　如今京东的市值为528亿美元，约4100亿港币。

　　腾讯依然为第一大股东，持股比例18.1%。但因为京东实行同股不同权架构，刘强东持有的是B类股份，每股代表20份投票权，其他股东包括腾讯、沃尔玛、老虎基金、高领资本、DST基金、今日资本、沙特王国投资、红杉等PE机构均持有的是京东A类普通股，每股只能代表一个投票权，按照数学公式计算：15.8×20/(15.8×20+84.2×1)，刘强东仍然拥有高达近80%的投票权，確保在股东会重大决议上有绝对的话语权。

　　当年阿里跟港交所谈判破裂之后，港交所总裁李小加曾撰文分析过阿里巴巴所带来的各种矛盾和冲突。他用十个不同身份的人物，写出了十种不同的立场，例如有：

　　“传统先生”认为，香港不曾为任何公司妄开先例，好端端的为什么要改？

　　“创新先生”认为，多层股权制的好处显而易见，香港却墨守成规；

　　“务实女士”认为，错过了中国下一轮上市大浪潮，香港就会输掉；

　　“道德先生”表示，不能为了赢得一两家大型公司，就出卖香港精神；

　　“未来小姐”认为，为了香港的未来，给新经济公司的创始人一些特权没什么不可以；

　　“程序先生”认为，不能为了迎合新来者而朝令夕改，如果要修订规则，就必须走公众咨询的程序，确保所作的改变经得起时间的考验。

　　为什么港交所心急推同股不同权？

　　有人说，香港错过了阿里巴巴，等于错过了整个互联网时代。

　　港交所曾经披露，金融和地产上市公司合计占香港市场总市值的44%，而过去十年在香港上市的新经济行业公司仅占香港总市值的3%，纳斯达克该比例达到60%，纽约交易所达到47%，伦敦交易所达到14%。

　　美国允许“同股不同权”的公司上市，正是因为如此，很多公司在香港碰壁之后，转去美国上市。除了阿里巴巴之外，新浪、微博、网易、百度、搜狐等大科技公司都是在美国上市。

　　痛失阿里等巨头的港交所从去年12月15日就开始发布《有关建议设立创新板的框架咨询文件》，决定接纳尚未有收入的生物科技公司，以及采用不同投票权架构的新经济公司，赴港上市。而今年2月23日港交所再度就上市改革细则征询公众意见。

　　事实上，就香港市场来说，早在2017年8月就在讨论同股不同权政策。在政策的推进过程中，蚂蚁金服、小米等公司都传出要赴港上市。

　　与此同时，A股也在为争夺代表新经济的独角兽制定新的政策法规。

　　今年3月底，国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知，证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》已经国务院同意。

　　《若干意见》显示，试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

　　今年全国两会期间，国务院总理李克强表示，过去一些“互联网+”的企业总是到海外上市，现在已经要求有关部门完善境内上市的制度措施，欢迎他们回归A股，同时要为境内的创新创业企业上市创造更加有利的、符合法律规定的条件。

　　港股和A股的拉锯战十分明显，双方都希望通过政策上的调整吸引优质公司。

　　李小加在2018中国(深圳)IT领袖峰会上谈到港股正在进行同股不同权改革时表示，“香港通过这次改革实属不易，特别是在对特殊投票权架构的安排上，尽管我们本意上希望对美国目前盛行的，非常宽松的特殊投票权制度加上一定限制，但最后仍然基本采用了美国模式，以保证改革后的新政对于独角兽有足够的吸引力。”

　　小米可能在港交所上市

　　雷军老师的小米正在准备上市计划，而香港交易所公布了上市新规，目的是赢得一系列拥有巨额估值的重量级IPO。

　　据媒体报道，香港是小米其最有可能上市的地点。预计最早将于今年5月提交IPO申请。

　　香港电台消息，李小加指出，小米、沙特阿美、蚂蚁金服都会来港上市，对此有信心；沙特阿美来港上市只是时间问题，而小米如果没有来港上市会感到惊讶。

　　2月23日，李小加在讲同股不同权的投资者保护中，突然随口提到雷军，但立即解释称不是因为要让小米先上，港交所没有设标杆谁先谁后的想法。另据港媒3月2日报道，小米或成首批在港上市的同股不同权企业。

　　与此同时，近期有多家投资机构都在竞投蚂蚁金服。据安信证券的一份最新报告显示，对蚂蚁金服给出1600亿美元的估值。对此，蚂蚁金服回应称：“蚂蚁金服目前没有上市时间表，对市场传闻不予评价。”

　　4月9日， 阿里董事局主席马云发内部信宣布，彭蕾将卸任蚂蚁金服董事长，蚂蚁金服CEO井贤栋将兼任董事长一职。这也是蚂蚁金服宣布成立以来第二次重大人事调整。马云对此评价：“长江后浪推前浪，前浪方可闲庭信步，这是人材队伍上最大的成功。”

　　这些迹象都表明，蚂蚁金服在为上市做各项准备。不过在哪上市以及何时上市，蚂蚁金服并未给出确切的回答。

　　虽然蚂蚁金服、小米还未给出一个上市地的确切消息。不过这一结果应该很快就会揭晓。