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发表于 2018-04-13 17:08:30 股吧网页版
沪深交易所拟将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%
来源:沪深交易所网站 编辑:东方财富网

  上交所就发布《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》答记者问

  近日,上交所起草完成《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》并向市场公开征求意见。就该指引的出台背景和主要内容,上交所有关负责人回答了记者的提问。

  问题一:上市公司收购及权益变动应当如何履行信息披露义务,《上市公司收购管理办法》中已有相应规定。上交所此次出台专门的业务指引,进一步规范和细化该类事项的信息披露要求,主要有哪些背景和考虑?

  答:近年来,上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃。以沪市为例,2013年和2014年,上市公司收购均不足40单,2015年、2016年和2017年连续三年接近60单;大额权益变动的增加更为显著,2013年仅230余单,2014年增加至370余单,2015年跃升至560余单,2016年、2017年继续保持在高位,均超过500单,已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为。

  上市公司收购和大额股份权益变动,对投资者影响重大,既会导致上市公司实际控制人和重要股东变动,并进而可能引起上市公司治理结构和生产经营发生较大变化;也直接涉及上市公司二级市场股票交易,关系到投资者能否在公平透明的交易环境下进行投资决策。因此,相关信息披露是否及时、准确,始终是上交所信息披露一线监管中重点关注的一类问题。之所以要在现有《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)的基础上,出台专门的信息披露指引,主要有如下四方面的考虑。

  第一,及时回应收购及股份权益变动信息披露中存在的突出问题。从实践看,收购和大额股份权益变动,有利于发挥证券市场的价格发现和资源配置功能,有助于完善上市公司内部治理。但另一方面,也出现了一些投资者反应强烈、需要高度重视的突出问题。例如,有的市场主体,利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”,引起股票交易异常波动,被市场质疑为“割韭菜”,严重损害中小投资者权益;有的收购行为,杠杆过高,资金运用期限错配,造成上市公司后续发展重大隐患,危及市场稳定运行;还有的上市公司股东,隐瞒一致行动人身份,滥用表决权委托,规避信息披露义务,并以此获取不当利益。这些问题的产生,与收购及权益变动信息披露制度的不完备、不适应存在一定关联。因此,有必要结合新的市场情况,调整和完善现有制度规范,进一步强化上市公司、投资者在收购及权益变动过程中的主体责任和信息披露要求。

  第二,切实防范收购和大额权益变动可能引发的市场风险。收购和大额股份权益变动,涉及大额资金融通,资金来源往往带有杠杆性。有些收购资金,还涉及合伙型、契约型的融资安排,利用结构化产品放大杠杆。杠杆的使用,在便利融资的同时,也容易诱发股票交易异常波动,在市场出现反转时,配套使用的强制平仓机制可能加速股价下跌,加剧市场波动。一些收购和大额持股市场主体,通过杠杆资金,同时持有多家上市公司股份,如果财务状况出现恶化,还可能导致多家上市公司股价出现大幅波动,引发局部性市场风险。因此,有必要通过“穿透披露”,更为清晰完整地揭示收购资金的杠杆和还款安排,充分提示可能存在的交易风险,强化收购资金合规性的市场约束。

  第三、适应“沪港通”交易机制的需要。“沪港通”实施以来,资本市场国际化步伐加快,沪市国际化程度提升,沪港两地同时上市公司数量已近百家,越来越多的国际投资者开始投资A股市场。在此背景下,收购和大额股份权益变动信息披露制度,也需要在兼顾两地市场投资者结构差异的基础上,逐步有序衔接。目前,香港市场规定,持股5%以上的股东,其持有权益股份的百分比发生整数位变动,即每过一个1%的比例时需要披露,与A股市场现有规定存在差异,导致同一权益变动事项两地披露不一致。此次规则完善后,两地市场权益变动披露规则实现了基本统一。

  第四、强化交易所对于收购和大额权益变动信息披露的一线监管。上市公司收购和股份权益变动,是一类特殊的信息披露事项,原有制度目标主要偏重收购预警。但在我国特有的市场环境下,大额持股变动已经成为一类股价敏感事项。一方面,大比例的股份变动,可能在短时间内改变股票的供求关系,容易引起股价异常的、非理性的波动。另一方面,持股变动主体,往往具备一定的市场影响力,投资决策被视为“风向标”,可能引发中小投资者盲目跟风。因此,交易所应当根据保护中小投资者的实际需要,做出更有针对性的信息披露制度安排,切实强化收购和大额权益变动的一线监管。

  问题二:增加收购及权益变动行为的信息披露义务,可能会在一定程度增加收购和大额持股变动的成本。请问,此次出台的信息披露指引,如何平衡好收购的市场效率和中小投资者的有效保护?

  答:权益变动和收购规则,需要兼顾效率和公平。其中的关键,是综合考虑市场环境和投资者成熟度,适应市场发展的阶段性需要。以此为目标,指引制定中,主要遵循以下五项原则。

  一是公平优先。目前市场环境下,收购及大额持股变动的市场主体,较之于中小投资者,通常具有很大的信息优势、专业优势和资金优势,市场博弈不对等。因此,更为严格规范收购及大额持股变动主体的信息披露义务,虽然可能在一定程度上增加收购人的成本,却可以从整体上维护收购行为的公平性,防范因收购和大额持股变动行为引发的市场风险,符合市场发展的阶段性特征和规范化需要。

  二是递进规范。现行《收购办法》,对于5%以上大额持股变动,已有相应的规范,主要是按照持股数量的增加,履行简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、收购报告书等信披义务,逐层递进。本次完善中,仍然遵循了这一原则。对于5%以下第一大股东的持股变动、5%以上股东每1%的持股变动、潜在控制权争夺或其他对控制权结构发生较大影响的事项,主要通过“权益变动提示公告”予以规范,并同步明确“权益变动提示公告”的披露内容。对于成为5%以下第一大股东及对公司控制权有重大影响的权益变动情形,还要求明确后续计划,解决“朦胧预期”的问题。

  三是信披为主。目前的权益变动披露,采用的是信披结合慢走原则,履行信披义务的同时,限制一定时间内的买入或卖出。考虑到大额持股变动,多数情况下不涉及收购行为,为发挥市场功能、兼顾市场效率,新增加的信息披露义务,不再结合使用慢走原则。同时,进一步强化信披及时性和公平性,要求相关主体在部分股价特别敏感持股变动发生的次一交易日即对外披露。

  四是回应急所。权益变动和收购规则,是证券市场的基础性规则之一,也是争议讨论比较多的一项规则。自律监管规则应当更多立足于信息披露,回应和解决目前市场存在的突出问题。因此,此次修订,规则目标上集中于投资者保护和市场风险防范两条政策主线,条款修订上抓住大额持股变动和持股主体穿透披露两个主要方面,力争解决好投资者反响强烈的突出问题。

  五是分类施策。大额持股变动涉及投资主体众多、产品结构复杂、创新发展较快,特点和已有的信息披露要求差别加大,相应的监管也应当有所区别。由于公募证券投资基金的注册和募集均受到严格监管,信息披露比较规范,因此在穿透披露方面,进行了差别化安排,未要求披露至最终出资人。对于其他经金融监管机构批准设立且持续监管的资管产品,符合有关金融监管机构对于公募产品定义的也可以不穿透披露至最终出资人。

  问题三:与现有规定相比,本次新颁布的指引主要回应了哪些投资者关心的问题?有哪些细化、调整和完善?

  答:《指引》共6章【32】条,针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题,主要从以下6方面进行了规范。

  一是将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%。现行规定下,持股变动披露间隔是5%,《指引》对此进行了完善。要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后,每增加或减少1%的,投资者应当立即通知上市公司,并于次一交易日披露提示性公告,但披露前后无需暂停交易。

  二是将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。现行规则中,投资者在持股比例达到5%及以上时,才负有信息披露义务,《指引》对此进行了补充。规定拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%,但成为上市公司第一大股东或实际控制人的,应当立即通知上市公司,并于次一交易日披露提示性公告。此外,考虑到现阶段第一大股东对上市公司和投资者的投资决策产生的影响均较为重大,《指引》还要求投资者说明权益变动的目的、资金来源,并对未来6个月内的增持计划作出说明。

  三是增加了控制权争夺时,涉及双方的持股变动信披义务。《指引》规定投资者拥有权益的股份,与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%,且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的,应当及时披露。

  四是增加穿透披露要求。持股变动主体的权益结构和