近日，上市仅三个多月便火速停牌的宁夏嘉泽新能源股份有限公司(以下简称“嘉泽新能”，601619.SH)发布公告，拟以发行股份的方式收购中盛光电能源股份有限公司(以下简称“中盛光电”)100%股权。

　　《中国经营报》记者获悉，中盛光电主要从事国内外光伏发电项目的开发、转让和EPC总承包业务，其体量远大于上市公司嘉泽新能。这场“蛇吞象”的剧情，备受资本市场关注。但嘉泽新能强调，此次交易并不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　不过，嘉泽新能方面未向记者披露此次交易细节，该公司董秘办人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，目前交易正在推进中，具体的细节以公告为准。

　　标的“自降身价”？

　　停牌两个多月的时间，嘉泽新能便揭开了重组标的的神秘面纱。

　　根据嘉泽新能披露的相关公告，其拟以发行股份的形式收购中盛光电100%股权，并视标的资产的具体需求募集配套资金。

　　记者通过国家企业信用信息公示系统查询获悉，中盛光电成立于2009年，王兴华持股51%，泰通(泰州)工业有限公司持股49%。注册资本为3.53亿元。实际控制人为王兴华。

　　此前，有媒体报道披露，中盛光电2013年和2014年的营收分别为19亿元和19.1亿元，计划2015年至2017年，实现收入为28.7亿元、45.2亿元和60.8亿元，相应的净利润预计分别是1.68亿元、2.8亿元和4.02亿元。

　　为此，记者致电中盛光电对该公司的上述业绩情况进行核实，该公司市场经理邱利君对记者表示，上述数据为中盛光电2015年准备在新三板上市时对外公布的数据，现在拿来对比有可能过时了。

　　上述嘉泽新能董秘办人士则向记者表示，此数据均为外界臆想猜测，可信度不高。

　　记者获取的一份光伏行业排行榜中，中盛光电位列2016年中国光伏电站企业前20强，营业收入达到了66亿元。

　　相较而言，嘉泽新能的业绩数据要逊色得多。根据嘉泽新能2016年报告，当年该公司实现营业收入为6.92亿元，仅为中盛光电的10%。

　　两家公司如此巨大的营收差异，这在外界看来无疑是“蛇吞象”式并购。

　　不过，就此次收购而言，与其说是“蛇吞象”，不如说是“象”主动选择了“蛇”。近些年来，中盛光电从计划赴美国纳斯达克IPO，到回归国内新三板，其筹谋登陆资本市场的消息从未间断，但始终雷声大雨点小，未能一锤定音。

　　东润环能一位投资经理对记者表示，光伏地面电站，前期需要大量投资，但由于光伏补贴拖欠等问题，项目后期收益减缓。目前，天合光能、阿特斯、晶澳太阳能等光伏巨头纷纷选择私有化，极有可能登陆A股，而中盛光电作为老牌光伏企业，所处的电站投资领域又是光伏行业资金需求较为密集的环节，A股市场较强的融资能力是其较为渴望的。

　　除此之外，2017年6月，王兴华手中所持部分中盛光电股权、总计1.53亿元被冻结，本来冻结期限为三年。但在2017年12月12日，事情峰回路转，其相关股权被解除冻结，这或给嘉泽新能对中盛光电的重组案扫清了障碍，因此中盛光电作为标的的神秘面纱也随即揭开。而相较于IPO，此番借道嘉泽新能可以为中盛光电节省大量的时间，尽快登陆A股市场。

　　广发证券新能源首席分析师华鹏伟向记者表示，国内光伏上市公司受到国家政策鼓励等因素影响，再加上A股市场的全面回暖，市值均出现大幅度的增长，融资环境也更为宽松。

　　但是，新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》从量化指标、定性指标、监管层特殊裁量指标多个维度对借壳上市的认定标准进行了完善。

　　虽然嘉泽新能公告显示，此次交易并不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，从而避开了因控制人变更而被认定借壳上市的红线，但在如此严苛的监管条件下，双方如何顺利地完成交易仍是未知。

　　外界纷纷猜测，中盛光电为谋求尽快上市融资，有可能愿意“自掉身价”，促成交易。

　　不过，天风证券分析师向记者表示，嘉泽新能大股东股权较为集中，可以与其他股东签订一致行动人协议。或者参与本次重组募集配套资金来增持股份，也可以再选择入股中盛光电。但是查阅嘉泽新能董事长陈波履历不难发现，其鲜有新能源方面的专业背景，交易完成后，如何撑起“风光”的公司，备受关注。该分析师表示，相较于如何完成此次交易，嘉泽新能更应该担心自身的处境。

　　闪电重组引猜疑

　　公开信息显示，嘉泽新能于2017年7月份成功上市，仅三个多月后，便停牌宣布筹划重大资产重组事项，可谓是“闪电”重组。

　　实际上，上市不久即闪电停牌筹划重组的次新股越来越多，嘉泽新能并不是上市后进行重组时间间隔最短的。此前，宣亚国际则在上市之后不足两个月就开始筹划重组的事项，兆易创新更是上市满月之后便停牌进行重组。

　　值得注意的是，目前闪电重组的宣亚国际收购映客，以及兆易创新收购北京矽成均以失败告终。

　　上述天风证券分析师告诉记者，公司在上市后不久便开始筹划重组的事项不排除是为了加码主业，亦有可能是上市公司希望通过收购资产来粉饰疲软的经营业绩，或者以此解决上市悬而未决的问题。同时，嘉泽新能2017年12月16日公告称，关于与关联方等共同设立产业投资基金，也可以看做是其迫切寻求重组的信号。

　　嘉泽新能90%的营收来源于风电领域，只是略微涉足光伏行业。而中盛光电从事国内外光伏发电项目的开发、转让和EPC总承包业务，是名副其实的光伏企业，两家公司的主营业务不同，加码主营业务一说便不成立。

　　记者查询嘉泽新能招股说明书发现，尽管嘉泽新能的营业收入有一定的波动，但净利润还算可喜。其中2016年净利润达到了实现了1.37亿元，较2015年增长了163.30%。而据其公布的2017年半年报及第三季度报表显示，其营业收入和净利润均实现了不同幅度的增长。

　　但是值得注意的是，嘉泽新能营业收入增长的同时，伴随的是其应收账款的急剧上升。嘉泽新能2017年第三季度报显示，其应收账款为8.37亿元，较年初的3.99亿元增长了110%。而当期营业收入仅为6.23亿元。与同类可比上市公司相比应收账款占营业收入的比重较高。金风科技占比为39.33%。而湘电股份虽然应收账款占营业收入的比重为118.06%，但是也低于嘉泽新能的134.35%。

　　针对此种现象，上述分析师更是直言，上市公司极有可能在财务数据上存在非常规的操作。

　　而其资产利用率更是受到业内人士的诟病。2017年嘉泽新能第三季度财务数据显示，其总资产为91.40亿元，资产利用率仅为7%。而观察同类可比上市公司，资产利用率明显高于嘉泽新能。金风科技为25.1%，湘电股份为30.21%。

　　不仅如此，据嘉泽新能招股说明书介绍，嘉泽新能相较于同行业有着模式创新优势，即对新能源发电项目，采取了全程控制下的供应商一站式服务的创新模式，是其核心竞争优势，而且嘉泽新能风电项目毛利率在52%至59%之间，高于同行业上市公司的平均毛利率。

　　除此之外，嘉泽新能表示，其已成为宁夏地区规模领先的风力发电企业，截至 2015 年底，该公司在国内风力发电民营企业中，单体并网装机容量排名第一。

　　不过，一位券商分析师向记者提出了质疑。该分析人士认为，嘉泽新能如果真的具有如此“优秀”的业绩，为什么不凭借自身的优势，发展自己的主业，却反而要在刚上市不久跨界收购？