乐视网(SZ.300104)日前公布了倍受业界瞩目的三季报。在负面消息不断、实际控制人贾跃亭迟迟不归的危机阴影笼罩下，外界对于乐视网本季度的运营未抱乐观，在没有发生獐子岛“走丢巨额扇贝”的情况下单季巨亏10亿，着实让外界吃惊不小。

　　今年第一季度，乐视网首见亏损；上半年乐视网亏损6.37亿；而第三季度公司虽然完成更名，但单季亏损却被拉升至10.15亿。三季度收入大幅下降是亏损的主要原因是，业总收入由去年同期的67.32亿元，巨减至5.73亿元。

　　一位不愿具名的高级会计师看过乐视网的三季报后，对第一财经记者评论称：“看到乐视网之前三季度十个亿的预亏公告后，以为可能孙宏斌要给乐视网来个‘洗大澡’：要么计提大幅减值，要么大幅计提了子公司的预计负债，可是结果却并没有。”

　　这位会计师分析认为：“后期恐怕难以避免非经常性巨亏，因为潜在的资产减值和预计负债的计提压力是非常大的。”

　　该位会计师所指两项计提，此前舆论也广泛质疑过。其一是，无形资产摊销方法和速率，相较之同行业的公司力度明显不够，也与影视剧价值随时间推移迅速贬值的行业常识不相匹配，如果改用行业通行方式来摊销，则将面临巨额的资产减值追溯调整；其二是，乐视网盈利是以少数股东权益亏损为代价，以非上市公司向上市公司“输血”的方式来做大做优上市公司的业绩，在关联输送的将被“切割”的背景下，上市公司可能需要全数承担少数股东的超额亏损，那么归属于上市公司的所有者权益将面临巨额的冲减压力。

　　第一财经记者注意到，在新出炉的三季报中，乐视网首次在官方的文件中提到，正在与非上市体系进行独立性分割。此前乐视网新任董事长孙宏斌在公开场合宣称，要推动乐视完善治理结构，把上市体系与非上市体系进行隔离，“一定要让上市体系有一个完整的封闭性，资金是封闭的。”

　　子公司8亿亏损哪儿去了？

　　孙宏斌提出的“非上市体系，能卖掉的就卖掉”战略，恐怕不是“想卖就能卖”的。

　　关联交易、少数股东输血上市公司这两点，在乐视商城——乐视电子商务(北京)有限公司(下称：乐视电子商务)身上，体现得尤为充分。解剖乐视电子商务这只小麻雀，有助于深层次理解上市公司乐视网面临的深刻财务和法律危机。

　　2016年末，乐视网放弃乐视电子商务的控制权，一时间，乐视网剥离14亿负债子公司、乐视网甩掉亏损包袱等利好解读纷至沓来。但深入探究，甩掉乐视电子商务，最终恐怕只是上市公司的“一厢情愿”。

　　首先，财务处理上，子公司乐视电子商务亏损近8亿元包袱，乐视网不背，这有违会计准则。

　　2017年4月20日，乐视网发布一则不起眼的致歉公告，称2016年度经审计业绩与业绩快报存在差异，这一公告将乐视网对于控股子公司的会计处理和财务意图充分暴露了出来。

　　差异的内容是，会计师事务所认为乐视网2016年净利润为5.55亿，公司则认为这一数字达到7.66亿，差异金额达2.11亿。

　　原来，乐视网认为，乐视网此前按持有的股权比例，已经承担了2.11亿元亏损，此次放弃控股权，则该等亏损全数转回，确认为投资收益。

　　审计会计师则认为，“上市公司对乐视电子商务的控制权变化，是在控制人贾跃亭同一控制下完成的，属于同一控制下的股权转让。公司放弃电子商务控制权导致合并报表层面利润增加应属于权益性交易。”

　　最终，乐视网根据会计师意见，将已计入的2.11亿投资收益，改计入资本公积。

　　天职国际会计师事务所一位注册会计师解释称：“审计师的道理在于，将亏损严重的(乐视)电子商务公司剥离给控股股东，控股股东不要你上市公司来承担电子商务的亏损，那么原来已计的亏损可以转回，相当于控股股东赠送给你的资产而不是收益，所以审计师认为这项‘交易’形成的‘利润’，只能通过资本公积科目进资本负债表，而不能通过投资收益科目进利润表。”

　　如果不是会计师事务所提醒，乐视网此次将虚增2.11亿净利润。

　　除此之外，乐视网的财技还在于，乐视网仅持有乐视电子商务30%的股权(其中15%的股本没有出资到位)，却享有对后者的控制权。这里玩了一个“表决权”授让的游戏：乐视电子商务此前的另外两家股东(一家为乐视网的控股股东乐视控股，一家为关联公司乐荣控股)将40%的表决权授权乐视网。

　　于是上市公司可以堂而皇之地将乐视商城的营业收入并表，却只承担30%的亏损。不仅如此，到后来，乐视网干脆将乐视电子商务踢出表外，连先前承担的30%的亏损，也全数转回了。

　　乐视电子商务的会计手法和操作，极好地佐证了此前包括刘姝威在内的专家和各路媒体质疑的乐视网“少数股东向上市公司输血”的论断。

　　巨额资产减值呼之欲出

　　上述高级会计师更进一步指出，按照会计准则，乐视电子商务已经严重资不抵债了，对于此类子公司，除非章程另有规定或贾跃亭能够偿还，否则上市公司不仅需要承担30%份额内的亏损，另外70%的少数股东超额亏损，上市公司也应当承担。

　　根据乐视网公告，乐视电子商务注册资本1000万元，成立后至出表时合计亏损近8亿元。截至2016年12月31日，其负债总额达到14.30亿元，净资产总额约-6.70亿元。经营才两年，乐视电子商务已经严重资不抵债。

　　对于资不抵债的子公司，国际会计准则和我国会计准则都有明确的会计处理规定。

　　国际会计准则(IAS27)规定，“归属于合并子公司少数股东的损失，有可能超过少数股东在该子公司的权益。超出金额以及归属于少数股东的进一步亏损，除非少数股东有义务且有能力予以弥补，均应冲减多数股东权益。”

　　我国《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十一条也有同样的规定：“子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理：(一)公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益；(二)公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。”

　　上述高级会计师解释称，按照上述会计准则，除非贾跃亭(少数股东)能把乐视电子商务的债务还清，或者新的投资者能够弥补亏损，否则，乐视网(多数股东)必须通过报表全额反映后者的超额亏损。也就是说，乐视电子商务亏损总额近8亿元，需要上市公司全额计提预计负债。

　　实务中上市公司子公司资不抵债的情况也不鲜见。

　　一家央企的财务总监告诉第一财经记者，在没有法院判决控股股东需要对子公司债务承担连带责任之前，一般的会计操作是不在报表内计提预计负债，而是通过报表附注的形式来提醒公众。

　　“虽然实务中只将该笔长期股权投资减记为零为止，但附注内容必须提醒投资者，该项投资有重大减值迹象”，该财务总监称。

　　不管是计提预计负债，还是报表附注提示，总之，除非有人还债，乐视电子商务这8亿元亏损或早或晚将成为“走丢的扇贝”。

　　上文提到的高级会计师进一步解释称，会计准则的这一规定正是为了防止母公司通过将资不抵债的子公司排除在合并范围之外，或者通过不合并超额亏损进行盈余操作。

　　“不在制度设计上加以控制，则母公司便可轻而易举地通过内部交易将成本、费用及不良资产转嫁给子公司承担，从而人为地夸大上市公司层面的经营成果和财务状况”，他表示。

　　想说独立不容易

　　剥离乐视商城之际，贾跃亭曾回应称：“我们希望给上市公司减负，商城相对是一个独立的业务，上市公司大屏互联网平台希望做到遥遥领先的位置，商城各方面的投入，不应该由上市公司来承担。”

　　但乐视网的公开信息显示，乐视电子商务的业务，恐怕无法独立于上市公司。乐视网2016年年报透露，乐视超级电视由乐视致新自行销售转变为线上通过乐视电子商务、线下通过乐帕营销服务来销售。

　　其后又调整为通过销售给乐视智能终端科技有限公司再销售给乐帕和电子商务。

　　以此年来，乐视电子商务作为上市公司主营业务之一——乐视超级电视的销售方，类似于上市公司的一个部门，或者事业部，形式独立而实质并不独立。上述高级会计师表示：“一家注册资本只有1000万的公司，两年即亏损了8个亿，而且销售的产品主要来源于上市公司，你说他独立于上市公司，这很难令人信服。”

　　除了主营业务的关联交易，近两年乐视电子商务也是上市公司资金拆借的大户。2016年年报，乐视电子商务作为关联方拆借乐视网的资金即达4.3亿元。

　　锦天城律师事务所王佑强律师解释称，如果乐视网利用处于乐视控股二级子公司地位的便利，协同一级控股集团公司通过协议操弄乐视电子商务的控制权，导致并表期间下属子公司发生重大亏损，且主营业务为销售自上市公司的产品，有向上市公司输送利益的重大嫌疑，乐视网难逃滥用股东控制权的指责。

　　王佑强律师解释称，如果有证据表明，母公司利用对子公司的控制权，与子公司之间进行非正常交易，比如以远高于市场可比公允价格的高价销售给子公司产品或者其他关联利益转移等情形，导致子公司出现亏损状态甚至造成资不抵债的，债权人或其他投资人，可以诉诸基于《公司法》的“刺破公司面纱”制度，即禁止股东滥用公司公司法人独立地位及股东有限责任损害债权人利益之规定，通过诉诸于否定子公司的法人独立人格，要求背后的滥用权利的股东承担连带责任，维护债权人自身合法权益。

　　从上述财务和法律专业人士解读来看，母公司是否承担子公司超额亏损的连带责任，会计准则的规定，其实与法律规定一脉相承，即实质重于形式。

　　更多潜在减值风险

　　自2014年以来，乐视网持续出现一奇怪现象：归属于上市公司的净利润为可观的正数值，而少数股东损益也出现同样可观的负数值。不止一位专业人士借此质疑少数股东向上市公司输送利益。

　　见下表：

　　2014-1016年乐视网净利润分解表单位：亿元

　　2014、2015、2016年乐视网的少数股东损益分别出现2.35亿、3.56亿、7.76亿元的巨额亏损。三年合计少数股东共亏损13.67亿元。

　　这么个亏法，少数股东权益如何承受。果然，2015年年末，资产负债表中的少数股东权益出现超额亏损，其权益为-1.13亿元；但是到了2016年年末，少数股东权益又转负为正，为2.56亿元。但如果剔除其中一项少数股东新增的权益投入，该年度少数股东权益仍为负数。

　　“魔鬼总是藏在细节里。”2016年乐视网年报显示，该年收到少数股东重庆战略性新兴产业乐视云专项股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称：重庆战投)及上海君盈资产管理合伙企业(有限合伙)投资产生股本溢价5.06亿元。

　　第一财经记者通过天眼查以及综合乐视网公告发现，上海君盈资产投资的是已经剥离上市公司体系的乐视体育，且认缴额仅有355万元。那么，2016年年报所称5.06亿股本溢价，绝大多数为重庆战投投入给乐视网子公司乐视云计算的增资款。

　　2016年3月，乐视网宣布控股子公司乐视云计算获重庆战投10亿元增资。增资后乐视网对乐视云的持股比例由60%变为50%。第一财经采访的法律人士核实该笔投资的相关协议后认为，该笔增资其实质是一项以乐视云计算的股权为质押的变相借款。

　　假如剔除向乐视云计算增资的5.06亿元，乐视网非全资控股子公司的少数股东权益，已经从2015年的-1.13亿元，恶化到2016年末的-2.5亿元。虽然乐视网只列示出几家重要的非全资子公司权益明细数据，但这不妨碍我们做出这样的判断：乐视网的非全资控股子公司，大部分已经资不抵债。如果债权人能够证明乐视网作为控股股东滥用控制权，则乐视网有可能需要承担全数亏损和负债的子公司，远远不止乐视电子商务一家。

　　说要“负责到底”的贾跃亭至今未归。多位受访会计和法律专业人士认为，对于资不抵债的子公司债权人而言，除非重新找到新的投资人，否则要么贾跃亭还债，要么上市公司吞下巨额亏损。