“15五洋债”“15五洋02”的暴跌，将发行人五洋建设集团股份有限公司(以下简称“五洋建设”)及托管承销商德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)推上了风口浪尖。

　　8月3日，浙江证监局公布了关于对五洋建设集团股份有限公司实际控制人陈志樟采取出具警示函措施的决定。处罚涉及两项内容 ，一是五洋建设没有披露变更中介机构信息，二是公司没有在规定时间内(2017年4月30日前)披露2016年年度报告。

　　对于五洋建设“未及时披露重要信息”“涉嫌欺诈发行”等诸多质疑也席卷而来。8月14日，即将到来的回售兑付日，五洋建设是否能及时足额兑付，是投资者关注焦点。

　　一位五洋债机构投资者向《中国经营报》记者透露，目前公司计划对个人投资者全额兑付，机构投资者折扣兑付。不过，最终方案还没出来。另据记者了解，最近一段时间，五洋债机构投资者和个人投资者都在频繁找五洋建设、德邦证券、浙江证监局，以及上虞的金融工作组就兑付事宜进行沟通。

　　突然“消失”的实收资本

　　“15五洋债”由五洋建设于2015年8月14日发行，发行总额为8亿元，票面利率7.48%，债券期限3年，并附第二年末发行人上调票面利率权和投资者回售选择权。其主承销商为德邦证券，发行时债项评级为AA级。

　　记者通过“国家企业信用信息公示系统”查询到，五洋建设于2015年4月1日，将实收资本从“30128万元”变更为“0”。而五洋建设未在相关公告中披露这一信息。五洋建设2015年公司债券(第一期)上市公告书亦显示2015年3月31日，五洋建设货币资金合计2.8854亿元，比2014年12月31日减少5.1047亿元。

　　在公司资金紧张，急需发行债券偿还银行1.6亿元贷款的情况下，五洋建设为何做这一变更呢？“现在是认缴制，已经没有抽逃资金的说法。但这一变更说明实缴资金为0，可以说明这部分资金已经被股东拿走。”广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师表示。那么，这3亿多资金去了哪里？记者通过从2016年半年报中查到的电话、传真、邮件联系五洋建设信息披露事务负责人张伟群及董事长秘书蔡秘书，尝试核实上述事项均未果。

　　不过，记者在上述上市公告书披露的2015年一季报及2015年半年报中发现，“股本”仍为3.0128亿元。关于2015年3月31日剧降的5.1047亿货币资金，五洋建设在公告中解释称：“2015年3月末发行人货币资金大幅度减少，是因为发行人在农历春节前支付了大量尾款和劳务费用，同时一季度建筑工程基本暂停，所收到的现金收入较少。”

　　但该公告中显示，2015年3月31日“负债”中“应付账款”“其他应付款”等子项目，较之2014年末均未有大幅变动。2014年末，应付账款为17485.81万元，2015年一季度末为16687.27万元；2014年末，应付票据为34500万元，2015年一季度末为32400万元；2014年末，其他应付款为91130.92万元，2015年一季度末为87938.41万元。

　　作为托管承销商的德邦证券，在债券发行前的尽职调查中，是否发现了上述事项？德邦证券相关工作人员称：“我们的尽调和披露都是合法合规的。目前，我们将交易所网站作为信息披露的唯一途径。”

　　“失信被执行人”未披露

　　有投资者通过媒体爆料称，2015年3月，五洋建设即被最高院列为失信被执行人，作为主承销商的德邦证券是否有未尽尽职调查及敦促五洋建设完善信息披露义务之嫌。

　　记者在最高院网站上查询到五洋建设13条失信记录，最早立案于2015年11月。有投资者质疑称，此前五洋建设多次被列为失信被执行人，作为托管承销商的德邦证券为何没有及时披露。对此，德邦证券表示：“德邦证券也在核实相关情况(2015年3月五洋建设被最高院列为失信被执行人一事)。但2016年2月《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》发布前，被列为失信执行人名单是否符合发债条件是要看具体情况的，要看是否对未来偿付产生实质性负面影响。”

　　2016年2月，44部委、单位联合发布的《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》(发改财金〔2016〕141号)，中国证监会将对失信被执行人实施联合惩戒措施，限制其发行公司债券。2016年9月，中国证监会债券部在《公开发行公司债券监管问答(五)》中表示，主承销商、发行人律师应通过最高人民法院的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统查询发行人是否为失信被执行人，并发表相关核查意见。

　　很显然，五洋债券是在2016年2月失信被执行人新规发布前发行的。那么，对于这类债券发行又有哪些硬性要求？

　　据记者了解，依照《公司债券发行与交易管理办法》，对投资者作出投资决策有重大影响的事项是需要及时披露的。另外，2013年最高院《关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》相关条款中，也要求披露关于失信被执行人信息，“以供相关单位在行政审批、市场准入、资格认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒。”

　　而五洋建设对于“失信被执行人”未加以及时信披，德邦证券显然负有一定责任。

　　值得注意的是，五洋建设以及德邦证券还因“15五洋债”“15五洋02”债券的违规事件被监管层予以处分。

　　2016年4月27日，由于存在募集资金使用管理不规范，募集资金专户管理不到位的违规行为，以及募集说明书中未决诉讼披露不完整的问题，上交所对五洋建设予以通报批评及纪律处分。2016年7月6日，德邦证券也因在“15五洋债”存续过程中未能勤勉尽责地履行受托管理责任被浙江证监局采取了出具警示函的监管措施。

　　机构投资者质疑“同债不同权”

　　五洋建设于2017年7月21日发布《回售实施结果公告》，根据债券回售统计情况，“15五洋债”回售有效期登记数量为798907手，回售金额为79890.7万元。2017年8月14日，五洋建设将对本次有效登记回售的“15五洋债”持有人实施回售。

　　然而，根据大公国际7月28日发布的公告，“针对‘15五洋债’回售事项，大公向五洋建设持续问询相应的回售偿债安排，截至本公告出具日仍未获得关于‘15五洋债’回售偿债安排的明确回复。”鉴于此，大公国际将五洋建设主体信用等级下调至A-.

　　由于该债经历了停牌和信用降级，在8月14日回售期到达之后，预计所有持有人都会选择回收，五洋建设将面临巨大的兑付全部本息的压力。

　　大公国际分析：“五洋建设通过自有资金偿还到期债务的难度较大，偿债措施的推进和偿债资金的落实存在较大不确定性，整体信用风险加大。”

　　根据机构投资人提供的信息，在“15五洋债”的持有人中，有3.9亿是个人投资者，另外4.1亿为机构投资者，其中公私募机构投资者较多。在此前经过数次磋商之后，当地政府示意浙江五洋拿出5亿资金先行兑付个人投资者，而机构投资者目前没有明确的兑付方案。

　　此前，债券市场也出现了回售难的情况。“13弘燃气”在今年6月回售时曾因资金不足，称只能先行兑付个人投资者，对于机构投资者只能“62折”折价兑付。

　　“五洋和弘燃气完全不同，弘燃气的个人投资者仅6%左右，对个人投资者的足额偿付，并不会对机构投资者造成很大影响。但是，五洋的个人投资者约50%，如果仍向弘燃气学习，5亿资金分给个人投资者后，机构投资者几乎血本无归。同债不同权，这是我们难以接受的。” 五洋债机构投资者向记者诉苦。

　　另外，“如果五洋此次同债不同权，后果将不堪设想。若债券出现问题后，机构投资者自动变成劣后级，那就没有机构敢再投债券了。”该机构投资者也表示了他的担心。